会计公司治理协同管理

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一、问题的提出

会计管制是指政府通过法规或行政手段对会计行为及会计信息质量的监督与控制。作为会计管制客体的会计行为，既包括企业管理当局的会计核算及信息披露行为，也包括注册会计师的审计鉴证行为等。公司治理旨在解决因所有权与经营权分离而形成的委托一关系所产生的一系列难题。从本质上看，公司治理的目标并不仅仅限于保护股东的利益，还在于通过运用一套科学而富有成效的机制来实现公司价值最大化并协调公司各利益相关者之间的关系。

近年来，在我国资本市场迅速发展的同时，出现了以“琼民源”、“银广夏”等为代表的财务舞弊案件。在资本市场发展较为成熟的美国同样发生了诸如安然、世通等一系列财务丑闻。这类财务丑闻不管是发生在哪个国家，都使本国资本市场遭受了灾难性打击，给投资者造成巨大经济损失，并严重影响了经济秩序和市场经济的健康发展。

经过理性反思和检讨，人们已经发现，会计规则有缺陷、会计监管乏力、公司治理失效是导致这类丑闻频频发生的重要原因。近几年，我国学界围绕会计管制和公司治理这两个主题展开了较为广泛的研究（如黄世忠等，2002；杜兴强，2004；李维安，2003；綦好东，2005；雷光勇、刘慧龙，2006）。而近年来，我国财政部、证监会等部门则加快了会计、审计标准体系建设和公司治理结构完善的步伐，并取得了颇为显著的成效。安然事件后，会计管制和公司治理也成为美国等西方国家学界及政界关注的焦点问题，并进行了广泛的理论研究和实务改进。美国《萨班斯法案》的出台、国际会计准则在欧盟等更大范围的被认同等便是例证。毫不夸张地说，会计管制和公司治理已成为当今理论研究和实务探讨的世界性课题。从国内外相关研究的现状看，虽然人们已经注意到会计规则制定、会计监管方式和公司治理结改进等对资本市场发展直接的和重要的影响，但当前尚未有学者明确提出会计管制与公司治理协同改进的命题，对于二者关系的研究也还缺乏有深度的理论阐释。本文将以资本市场完善、会计管制与公司治理机制相对健全的美国为例，对其会计管制与公司治理协同演进的历史展开分析，在此基础上探讨我国会计管制与公司治理协同改进的机制架构。

二、会计管制与公司治理协同改进的美国经验

19世纪后期，股份公司这一组织形式在美国得到巨大发展。例如，到1904年，股份有限公司占了美国工业产出的四分之三（布莱克福德，1998）。随着企业资本规模的扩大和资本市场的发展，企业的实际控制权越来越掌握在经理人手中，公司管理权的分配逐渐形成了一种“强管理者、弱所有者”的结构。这种背景下，产生了对国家会计管制和公司治理干预的需求。例如，美国议会工业委员会于1900年发表了初步报告，其中的一个结论是，应建立独立的公共会计师职业来阻止公司滥用诸如股票掺水和过度资本化。这个初步报告将该委员会的目标阐释为：防止公司或行业合并者通过隐藏重要的事实或公布带有误导性的报表来欺骗投资者和公众（普雷维茨和莫里诺，1998）。而在1902年的最终报告中则更为具体地阐述了政府的监管目标：“要求大型公司，即所谓的托拉斯每年提供一份经过适当审计的报告，其中应展示有关其资产和负债、利润和损失的合理的细节内容；这样的报告以及进行了宣誓的审计都是政府监管的目标”（普雷维茨和莫里诺，1998）。根据立法，1903年美国商业部设立了公司局，该局被授权汇编及公布信息，对公司进行调查和监督，推行“有效的公开”并对大量的公司实施调查。公司局曾请求联邦通过立法授予其“直接审查公司账目以保护公众利益”的权力（普雷维茨和莫里诺，1998）。然而，由于当时美国政府奉行的是自由放任主义理念，这些要求未能变为法律。上市公司的信息、披露则主要是依靠证券交易所的自律性要求，而政府并未担当起应有的政府监管职责，对上市公司的会计信息披露没有提出统一的强制性要求。企业管理当局则往往以商业秘密不宜对外披露为由拒绝向外界披露企业的会计信息。这样，投资者便很难了解企业真实的财务状况和经营情况。例如，1897～1905年威斯汀豪斯电器制造公司没有向股东公布过任何一份年度财务报表，而且这一时期会计系统有一个普遍的特征是“秘密账簿”的使用（普雷维茨和莫里诺，1998）。而直到1909年纽约交易所才要求上市公司提供并分发每个年度的盈利报告和资产负债表（齐斌，2000）。在美国，此时期的审计只是对资本家和公司董事的费用支出提供证明，并不针对政府或股东（查特菲尔德，1977）。由于缺乏对公司管理者的有效监督，使得董事会职能失效、公司治理弱化。1914年颁布的《联邦贸易委员会法》是美国较早涉及会计信息报告要求的法案。该法案虽然其立法宗旨是反不正当竞争，但其中对会计科目和会计信息的报告提出了法律要求。如该法案第十条规定：企业提供虚假的会计账目及经营报表，或不能按时提供年度报告，属于非法行为，当事人或企业将受到惩罚。纽约证券交易所也开始推动信息披露，当然，这种推动还只是一种非政府性管制的自律行为，国家并没有出台强制性的会计信息披露法规。

应联邦贸易委员会（FTC）的要求，美国会计师协会于1917年制定了《统一会计》，并得到了联邦储备局的认可。1918年将《统一会计》修改后以《编制资产负债表的公认方法》为题予以公告，我们可以将这个公告看成是美国政府实施会计管制的最早文件。但由于这个文件只对资产负债表和损益表的格式作了规定，并未建立起系统的会计实务标准，仍无法解决当时普遍存在的企业会计信息披露中隐瞒重要会计事项的现象。投资者、债权人和政府等会计信息使用者无法根据缺乏统一实务标准而生成的会计信息做出正确的决策，也不可能依赖这样的信息对企业实施有效的监控，这便导致了众多企业内部控制和公司治理的失效，并最终成为1929年美国资本市场崩溃和经济危机的一个重要原因。

1929年的经济危机使美国意识到国家干预经济的必要性，这也促使美国的会计管制和公司治理步入法制化轨道。韩铁（2004）的研究表明，经济危机以后的证券交易立法及管制不仅仅是针对证券市场，而且影响到涉及股东、董事和管理层权益的公司内部关系和结构，即今天所说的公司治理问题。美国于1933年和1934年先后颁布了《证券法》和《证券交易法））。《证券法》和《证券交易法》的一个主要目的是通过加强对信息披露的管制，促使上市公司向投资者提供的信息具有完整性和可靠性。《证券法》曾被看作是美国的“证券真相法”。根据《证券交易法》成立的证券交易委员会（SEC），代表国家对证券市场进行监管，并被授予制定会计规则的权力。尽管SEC将会计规则的制定权又交给了民间机构，但SEC在会计规则制定过程中一直实行强有力的监督，并且在必要情况下可以制定或修正现有规则。会计规则制定是美国会计管制的重要组成部分，而会计规则一经制定，检查公司财务的可信度和公司是否完全遵守了那些被强制执行的规则就成为SEC的首要任务。作为监管者的SEC要求会计数据应充分到能够让投资者和监管者和监管者约束管理者的越轨行为，推进经审计的财务报表，使之成为股东行使所有权的手段（普雷维茨和莫里诺，1998）。斯考森等（2005）认为，SEC的权力和监督领域涉及公司理的许多方面，但主要是通过要求公司遵循严厉的报告政策来保护投资者免受错误信息的危害，维护证券交易市场的信誉。可见，美国在经济危机后通过制定和实施《证券法》和《证券交易法》旨在加强会计管制和公司治理，并通过二者的协同改进来维护证券市场的信誉，实现资源的有效配置。

从20世纪40年代开始，SEC了《S－X条例》和《s－K条例》来分别规范财务报表格式与内容及非财务信息的披露，制定了一些要求财务公开化和规范会计、审计实务的标准，并给管理当局以外的投资者以更大的监督权来强化公司的外部治理。1940年的《投资公司法案》则对董事、执行官的人选以及相关当事人的行为作出限制，规定企业向投资者披露公司财务状况和投资政策的信息，并要求以股权分散化来保护投资者的利益。对于会计职业界，SEC采取鼓励行业自律的方法，即由会计师行业协会进行行业自我管理，SEC则主要进行监管。在此模式下，会计职业界通过制定一系列的会计、审计标准来推进公司治理的完善。自1938年罗宾斯事件以后，对内部控制进行检查成为美国审计的出发点，并由此扩大到企业全部经营活动以及管理政策，从而诊断和建议委托公司解决经营问题（查特菲尔德，1977）。随后，美国注册会计师协会《审计准则公告第55号》，建议以“内部控制结构”取代“内部控制”，并最终由COSO委员会《内部控制－－整体框架》来规范内部控制实务，促进公司治理有效性的提高。美国证券交易委员会也通过敦促证券交易所的自律完善公司治理。1977年，纽约证券交易所提议由独立董事组成公司审计委员会。该制度得到社会广泛认可后，纽约证券交易所便把独立董事制度规定为上市公司标准，对董事会及经理层进行有效的监督。在这一时期，社会公众等利益相关者不仅广泛参与会计准则制定，且在公司治理中发挥了积极作用。20世纪80年代的“恶意收购”浪潮，使美国先后有29个州通过法律作出规定：董事会及公司经理在做出经营决策时必须考虑利益相关者的利益，并对其负责。该时期兴起的股东行动主义、员工持股计划以及在董事会中有利益相关者作代表等，体现了公司治理的要求。

20世纪后期，美国政府曾一度放松对证券市场的监管。然而，2001年以安然、世通为代表的财务丑闻又促使美国加强会计管制与公司治理的改进。这些财务丑闻暴露了美国会计管制的机制性缺陷和公司治理的失败。会计管制的缺陷既包括会计准则的“规则”导向式，也包括会计公司审计职能与咨询职能的连体以及审计道德的缺失。公司治理的失败表现为管理层的不道德以至腐化（包括会计欺诈和个人腐化）、内部审计的功能性失效等。正是这些“缺陷”和“失败”催生了2002年的美国《萨班斯法案》。认真分析不难发现，该法案隐含着会计管制与公司治理协同改进的思想，即企图通过二者的协同改进来遏止会计舞弊的发生，保护投资者的利益，恢复投资者对证券市场的信心。该法案要求SEC：开展关于采用原则导向的会计准则的研究，以完善美国的会计准则。《萨班斯法案》既是一部会计管制法案，也是一部强化公司治理管制的法案。该法案规定，建立公众公司会计监察委员会对公众公司和审计行业进行监督，承担审计准则的制定工作，并禁止审计师为客户提供非审计服务。这意味着美国注册会计师行业自律为主的时代的结束，而代之以高程度的国家管制。同时，该法案通过公司财务报告和内部控制问责制的强化加大了公司管理层的会计责任和管理责任。例如法案规定，公司首席执行官和董事对其公司财务报告的可靠性负责，要求管理当局证实其公司内部控制的有效性，并披露其内部控制存在的缺陷。显然，《萨班斯法案》在会计审计准则规制、民间审计监管、董事会职能加强及公司高管责任强化等方面所进行的诸多改革，体现了通过加强会计管制和公司治理来提高公司治理效率、有效地保护投资者利益的宗旨。为了实施《萨班斯法案》，纽约证券交易所和纳斯达克证券交易所于2003年初分别出台了《公司治理规则建议》和《公司治理和上市标准》，旨在提高董事会的独立性，加强提名、薪酬、审计委员会的作用，以强化公司治理（经济合作与发展组织，2004）。

从美国会计管制与公司治理演进的历史来看，会计管制和公司治理是伴随着应对不断出现的“问题”而产生和发展的。会计管制以公司治理为导向，并与公司治理经历了一个协同改进的过程。

三、我国会计管制与公司治理协同改进的目标

美国会计管制与公司治理的经验可以大致验证二者协同改进的规律。这种协同性改进可以避免制度之间的冲突和摩擦，降低制度变迁的成本，提高制度实施的效果。我国资本市场的发展还不成熟，相关制度建设还不够配套和完善，实现会计管制与公司治理的协同改进更具必然性和迫切性。

近年来，我国会计管制和公司治理取得了长足进步，与我国市场经济体制相适应的会计规则框架已经形成并正在发挥日益重要的作用，尤其是新会计准则体系的和实施初步实现了我国会计准则和国际会计准则的趋同，上市公司治理准则也已经制定并实施。但总体而言，目前我国会计管制与公司治理不论是在制度的衔接上，还是在各自机制的完善程度上，仍存在一定的缺陷。例如，会计信息失真的问题仍没有得到有效治理，规范、有效的公司治理结构也还没有建立起来，公司治理失败的事件频频发生等。严重损害了广大中小投资者和其他利益相关者的权益，也危及到证券市场的可持续发展。

基于我国的国情，我国会计规则及公司治理规章均采取了政府主导的模式。财政部负责制定会计准则和会计制度。证监会制定上市公司信息披露规则及上市公司治理准则，中注协在财政部管理下，拟定民间审计准则。此外，中国人民银行等部门也在各自职权范围内制定了一系列加强特有行业公司治理的规章制度。尽管近年来财政部与证监会等部门加强了部门间的沟通和协调，在很大程度上减少了过去一度存在的制度安排不同步甚至制度冲突等问题，但仍存在着各部门、各项制度之间协同性不够的现象。例如，证监会在《上市公司治理准则》第52条规定，在董事会下设立审计委员会，而央行却在其《股份制商业银行公司治理指引》第64条规定，在监事会下设立审计委员会。同时，我国资本市场多个监管主体的协调一致性方面也存在某些不和谐的音符。一些国有大型企业及地方上市公司常常依赖地方政府的保护，逃避或抵制监管，依靠其国有企业的“出身”背景对其会计舞弊等不当行为寻找借口。此外，监管者的再监管缺位也导致了监管效率的低下和低质量。因此，从制度变迁的成本效益角度看，要想减少摩擦成本和实施成本，会计管制与公司治理协同改进势在必行。

会计管制与公司治理协同改进的目标在于，建立一个目标统一、权责清晰的会计管制和公司治理监管体系，构建一套内在和谐一致的实施机制，整合现有会计规则和公司治理准则，提升会计管制和公司治理的效率和效果，以保护投资者等利益相关者的权益，实现资本市场的健康、持续发展和社会资源的有效利用。

四、我国会计管制与公司治理协同改进的机制框架

为实现上述目标，应从机构设置、规则制定权安排和监管责任3个方面进行机制性改进。

1、顶层机构设置

科学、合理地设置机构并明确其职责是实现会计管制和公司治理监管目标的基础。考虑到制度的继承性和制度变迁的成本，不宜对我国会计管制和公司治理监管的主体进行根本性改革，但进行调整与整合性改良还是十分必要的。我们认为，可以设立由全国人大领导下的会计管制与公司治理监管委员会，简称公司监管委员会。为保证该机构的代表性、独立性和权威性，委员会的成员由人大财经委、人大法制委等权威部门的代表以及来自学术界的人大代表组成，所需经费由国家预算拨付。全国人大除了直接领导该委员会外，还负责监督财政部和证临会等会计和公司治理监督主体。全国人大作为国家立法机关、最高权力机构以及行政、司法的监督者，对于行政机关、司法机关在行政执法与司法过程中的冲突与歧义，有权通过法律解释等方式进行协调。财政部、证监会等作为履行政府监管职责的部门承担着宏观会计监督和公司治理监管的职责，但由于缺乏再监管主体，无法对其监管工作进行必要的指导、监督和绩效评价。而全国人大作为国家行政机关的监督者能够担当起这一职责。《中华人民共和国各级人民代表大会常务委员会监督法》已于2007年1月1日开始实施，这就为人大进行这类监督提供了制度保证。

我们认为，在全国人大设立的公司监管委员会应主要履行3项职能：（1）协调财政部、证监会、审计署、国资委、央行、银监局、税务等部门的监管职责及监管范围；（2）负责整合有关会计、审计规则及公司治理规则，梳理和协调有关部门制定和出台的会计规则、审计标准、公司治理准则等规章及其配套政策和规定，对制度之间存在的缺陷进行改进，对存在的冲突进行协凋；（3）在企业、中介机构（如民间审计、投资银行等）、投资者等利益相关者与政府之间建立高效的沟通机制，可考虑在该委员会官方网站上建立“反馈及投诉中心”，听取民间审计及上市公司对目前制度的评价和利益相关者对企业的投诉及加强公司治理的建议，协调有关部门解决社会反映较为集中的问题。为了节省成本，公司监管委员会按照精简、高效的原则设立，设5～7名具有会计、管理和法律背景的委员，其中2～3名为专职，其他为兼职，监督委员会下设办公室，办公室设3～5人专职人员，负责日常事务。

2、规则制定权安排

公司监管委员会虽然是会计管制和公司冶理监管的顶层机构，但只履行协调和监督职能，并不直接制定规则，规则的制定权仍分属于全国人大、国务院及相关部委。法律这一最高形式的规则仍有全国人大常委制定；法规条例作为第二层次的规则由国务院制定；而会计准则、公司治理准则等部门规章仍有国务院相关能部门制定。就会计管制和公司治理监管的部门规章而言，应对规则的制定权作进一步明晰。这主要包括：财政部在会计、审计规则制定以及规范会计工作方面具有权威地位；证监会作为上市公司的。－线监管部门有权在“国家统一的会计制度”框架内制定上市公司信息披露的内容和格式规范，有权制定公司治理准则及规范公司治理方面的规章；审计署有权制定对国有及国有控股企业实施审计监督的具体办法；国资委作为出资人代表在遵循国家统一会汁制度和公司治理准则的前提下有权对国有及国有控股企业的会计工作和会计信息质量、公司治理标准等提出具体要求；央行、银监局、保监局等金融监管部门可参照国际惯例，在不违背国家统一会计制度和公司治理准则要求的前提下制定金融企业会计工作和公司治理规章。对于职责交叉和权责界限不清的规章的制定应由公司监管委员会进行理清和明确。对于会计规则、公司治理准则、《公司法》、《证券法》等法规的缺陷及它们之间存在的冲突公司监管委员会应予以协调，涉及法律层面的，应向全国人大常委会提出解决方案。

3、监管与再监管责任

仅有好的机构和好的规则，而没有好的执行和监管机制仍不会取得好的制度绩效。因此，明确监管与再监管责任十分重要。财政部、证监会等会计管制和公司治理监管部门必须履行其监管职责。按照《会计法》的要求，财政部门对企业的会计工作实施全面监管，并依据《注册会计法》赋予的职责，在发挥注册会计师协会自律作用的同时，对注册会计师、会计师事务所和注册会计师协会承担监管和指导责任。证监会依据《证券法》对全国证券市场实行集中统一监督管理，依法对上市公司，从事证券业务的证券交易所、会计师事务所、律师事务所等进行监督管理。对上市公司会计核算和信息披露的监管、对上市公司治理规范的监管是证监会监管的主要内容。政府审计部门依据《审计法》对国有及国有控股企业的资产、负债、损益等会计监管。人民银行、银监会、保监会、国资委等对所监管企业、金融机构等实施会计监管和治理结构的监管和指导。应强化各监管主体的行政责任和民事责任，既要保证监管的效率又要降低监管成本。各部门均应在职责范围内履行监管职责，不得缺位或越位行政。拟新成立的公司监管委员会则对财政部、证监会、审计署、国资委、央行、银监会等部门进行协调和监督，这事实上是一种再监督。监管

责任的划分，既要减少不必要的重叠以降低监管成本，又要避免出现监管真空，更要杜绝监管冲突。

关于我们所设计的会计监督和公司治理的机制架构如图1所示：我们认为，上述机制构架是对我国现行会计管制和公司治理监管的一种渐进式改进而并非根本性变革，不会导致现存监管体系和部门分工的结构性变化，因而也就不会招致来自相关部门反对的阻力，这有利于充分利用已有的监管资源和经验，具有较强的可行性。

全国人大作为国家最高权力机构，设立公司监管委员会来协调财政部与证监会等部门关系的同时，直接对政府监管部门进行监督和评价，以督促监管部门提高监管效率。同时，全国人大作为全国的立法机关，由其牵头来解决现有法规中的冲突及歧义，可减少协同改进中所遇到的阻力。公司监管委员会整合现有会计规则、审计准则、信息披露规则以及公司治理准则等规章，能够在节约交易费用的同时，为提高上市公司的会计信息质量和公司治理效率提供制度基础。建立畅通的投资者及其他利益相关者、企业、民间审计等与政府之间的反馈渠道，构筑有效的反馈机制，能够使公司监管委员会及时了解现有体制、机制中存在的问题以及迫切需要解决的问题，公司监管委员会可以据此审时度势地进行体制优化和机制改进的协调，而调动投资者及其他利益相关者参与监督的积极性有利于强化公司外部治理。