审计委员会制度

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在西方发达国家，审计委员会作为公司治理结构的新成员，引起人们的广泛关注。审计委员会是董事会下设的附属委员会，全部或多数由外部董事组成，它是董事会与内部、外部审计师沟通的桥梁，分担了行政董事在内部控制和财务报告方面的部分工作。据一项统计资料表明，列入《财富》杂志的1000家公司中有959家建立了审计委员会，对公司管理当局进行有效的监督。

一、审计委员会制度的起源及发展

一般认为，审计委员会制度起源于震惊审计界的美国迈克森·罗宾逊药材公司倒闭案。1940年，美国证券交易委员会（SEC）建议由独立的外部董事，例如审计委员会，任命审计师和协商有关审计事宜。70年代，建立审计委员会或增加审计委员会职责的建议在SEC通过的各项规定中得到进一步认可。1978年，SEC要求所有上市公司必须在其招股说明书中说明，董事会是否有常设审计委员会。作为对SEC的积极反应，同年美国三大证券交易机构相继对上市公司设立审计委员会加以规范。纽约证券交易所强烈要求所有在该所上市的公司必须设立由大多数独立董事所组成的审计委员会；纳斯达克（NASDAQ）要求公司必须设立大多数由独立董事组成的审计委员会；美国证券交易所也建议所有上市公司应设立审计委员会。90年代初，纽约证券交易所与全美证券交易商协会成立了蓝绸委员会，以促进审计委员会的发展。在英国，与上市公司相关的组织也为审计委员会制度的推广进行不懈的努力，较有影响力的当属公司治理制度财务委员会，该组织于1992年了凯德伯里报告。报告建议所有上市公司皆应设置审计委员会，伦敦证券交易所基本上采纳了凯德伯里报告的建议。在加拿大，上市公司设置审计委员会已成为一项法律规定。

二、审计委员会的职责

审计委员会制度的发展与公司治理结构失衡有密切联系。随着企业经营活动的日益复杂化，股权分散性和流动性的增强，公司不可逆转地朝所有者与经营者相分离的方向演变，所有者的缺位又使得内部人控制问题突出。经理阶层日渐把持了公司的经营管理权，董事会的控制权被削弱，难以为广大股东利益尽职。经理人控制局面在20世纪60年代最为严重。正是此时，审计委员会受到SEC的大力推崇。

审计委员会建立的初衷是为了保证独立会计师和内部审计师的审计质量，主要是保证审计的独立性。随着其发展的日益完善，现在它的职责从仅仅关注财务报告的公允性，扩展到诸如公司治理、公司控制方面。1999年9月，通过长达9个月的调查，美国蓝绸委员会了《关于审计委员会的报告》，指出审计委员会肩负三大职责：监督财务报告、保证审计质量、评价内部控制。

1、监督财务报告：（1）复核年度已审会计报表；（2）复核中期未审财务报表，最近，NASDAQ更要求审计委员会对上市公司季报的编制亦负起监督责任；（3）复核其他财务报告；（4）复核公布前的盈利数；（5）评价财务报表是否遵循恰当的会计原则，采用适当的会计政策，并随同年度报告向外界披露他们对财务报表公允性的看法。

2、保证审计质量：（1）主持有关外部审计的事务。选择独立审计师，讨论外部审计的范围、程序和计划，评价独立审计师的能力，观察审计结果。审计委员会应复核管理当局评估审计人员独立性时考虑的因素，与管理当局共同协助审计人员保持其超然独立性。（2）领导内部审计。审计委员会与管理当局应共同确保内部审计人员适当参与财务报告流程，并妥善协调内部审计人员与外部审计人员的关系。涉及的工作有：检查内部审计计划范围，评价内审人员职能，决定内部审计财务预算。

3、评价内部控制：通过内部审计职能，监察企业的财务风险及经营风险。涉及的工作有：评价公司内部控制制度的充分性与有效性，评价员工欺诈的可能性，评价管理当局欺诈的可能性，评价公司的行为守则。

三、审计委员会的组建及运行

审计委员会的功能可概括为两点（加拿大注册会计师协会，CICA，1981年）：一是通过监督管理当局进而缩小公司管理当局间的期望差距；二是通过减轻公司管理当局对审计人员施加的压力来提高外部审计人员的独立性。为此，审计委员会须具备足够的权威性、客观性和胜任能力。所以西方在挑选成员时，非常注重其独立性和专业素质。

西方审计委员会中，委员要求由非执行董事担任，其中独立董事占大多数。所谓独立董事，就是在其任职董事的公司中不同时担任管理职务，而且其在经济上或者相关利益方面与公司及经理层没有密切的关系。SEC认为，他们应：（1）不是公司当前和以前的高级职员或雇员（至少两年内）；（2）不是此前两年在公司内曾担任过首席执行官或高级管理人员的某一个人的直系亲属；（3）在此前的两个财务年度内，无拥有该公司大额股份；（4）过去两年，不是该公司重要供应商或消费者；（5）过去两年与该公司有密切联系的中介机构（如法律公司、会计公司）无职业关系。可见，美国对独立董事的独立性要求非常严格。这样，独立董事才可不受制于公司控股股东和公司管理层，利用这一超然的地位来考察、评估、监督管理层。西方企业在挑选审计委员会成员时，还特别关注其是否拥有商业、法律或财务方面的工作经验。委员会中，既有懂得公司财务的人员，也有熟悉公司经营管理和内部控制的人员。这样，委员会才能对公司整体作出恰当的评价。

高层次性和权威性是审计委员会有效地进行监督的保证。西方审计委员会常设于董事会下，独立于经理层。一般而言，他们在运行过程中：（1）有正式的章程，对委员会的权责、成员资格作出明确的规定；（2）每年提交一份书面报告向董事会和股东汇报工作状况；（3）对企业不合规行为可直接向董事会或股东汇报，必要时直接向证监会报告；（4）强调审计委员会自身与内部及与外部审计师，高层管理人员的沟通，每年至少召开两次委员会会议，每年至少与审计人员单独召开一次会议，以确保妥善解决审计人员在审计过程中未解决的问题；（5）特别强调委员会对内部审计的领导，委员会对内部审计主管的任免有复核权力，可不需经行政董事同意而直接向内部审计主管质询。

内部审计部门是审计委员会最佳的信息来源，审计委员会成员均为外部董事，他们未能实地参与公司的经营管理过程，而内部审计通过对公司日常经营的监督、评价，可满足委员会这方面的需要。表现在：（1）有针对性地向审计委员会提供有关信息，如财务报表的公允性、企业内部控制的有效性；（2）协助审计委员会评价公司会计政策的一贯性、稳健性、适当性，保证委员会及时得到相关的信息。

四、对我国的启示

从以上介绍看出，审计委员会是健全公司治理结构的一种有效途径，作为联结董事会与内部审计、外部审计的桥梁。它以其独立性与权威性，一方面负责挑选外部审计师并与之协调，避免了独立审计不独立的现象；另一方面，审计委员会领导内部审计，是内部控制的有效组成部分，可加强董事会对管理人员的监督。从这两点看，我国董事会下设立审计委员会非常有必要。我国的内部审计机构设置基本沿用了原国营企业的行政模式，内审部与财务部平级，或者内审置于财务部内，受分管财务的副总经理或总会计师在业务、行政上的领导。内审严重缺乏独立性，形同虚设，根本没能发挥其控制和评价的作用。另外，我国在股份制改造过程中，公司股权高度集中于国有独资或控制企业，且不能上市流通，形成严重的内部人控制问题，董事长兼任总经理现象非常普遍。经理阶层日渐把握公司的经营管理权，经营者由被审计人变成了审计委托人，外部审计独立性严重削弱。

我国引进审计委员会，可以：（1）发展内部审计。只有依靠强有力的权威机构的支持，内部审计才能拥有足够的独立性和权威性，发挥其应有的作用。一些大型的股份公司，通过设立审计委员会来领导内部审计工作，可增强企业内部审计的独立性和权威性，切实发挥企业内部审计的监督作用。（2）完善公司治理机构。由独立董事进行监督，可削弱内部人控制局面，弥补董事会的“功能缺陷”。

但由于独立董事制度在我国尚属新生事物，推行审计委员会应依照循序渐进原则，先在上市公司中试点，同时加快以下几方面的建设：一是建议有关部门借鉴国际经验与模式，设计出符合中国国情的独立董事制度；二是建议将审计委员会的职责与权限明确写入公司章程，明确规定审计委员会对聘请会计师事务所及商定审计计划等相关工作的参与权，从而确保审计委员会在公司中的权利与地位；三是建议中国注册会计师协会加紧相关方面的研究工作，为审计委员会制度的有效运作提供可资参考的操作性指南。