审计委员会制度管理

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近年来，市场经济的不断发展使得公司治理结构越来越成为各国关注的焦点问题。在西方国家，审计委员会已成为公司治理结构中的一个重要组成部分。目前在我国，随着独立董事制度的建立，进一步引进审计委员会的呼声也日益高涨。本文拟对审计委员制度作以下粗浅探讨，并对我国推行审计委员会制度提出几点建议。

一、对审计委员会制度的探讨

（一）审计委员会的组建形式

审计委员会是董事会下属的一个专门委员会，一般由3～5名非执行董事组成。最初建立于1940年，美国证券交易委员会（SEC）建议由董事会设置一个专门委员会，负责代表股东聘用注册会计师，参与洽谈审计范围与合同，以强化注册会计师的独立性。70年代末期开始，在SEC及证券机构的强烈要求下，审计委员会开始在美国资本市场上普及。

审计委员会的独立性和权威性是保证其正常运行的关键，因此通常在组建审计委员会时要考虑的问题有：①委员一般由外部非执行董事组成，其中独立董事占大多数，人数一般为3～7人不等，具体人数应与公司规模大小相适应；②委员中至少有一名独立董事为会计专业人士，委员会成员应拥有商业、法律或财务方面的工作经验，既懂得公司财务，又具备经营管理和公司内部控制的知识，这样才能保证其监督和评价的专业性；③委员会主任由独立董事担任，并获证监会认可；④委员的任期不应太长，以防被经营者收买，一般为3年；⑤委员会独立于经营管理层，有正式章程对委员会的权责、工作做明确规定；⑥每年至少要召开两次委员会会议和一次与审计人员的单独会议；⑦委员会对内部审计负责人的任免有复核权力，可以不需执行董事的同意而直接向内部审计主管人员质疑询问；⑧对公司的不合规行为可直接向董事会或股东大会汇报，必要时直接向证监会报告。

（二）审计委员会的职责

审计委员会主要在财务报告和内外部审计、内部控制三个方面履行其职责：

1．财务报告方面：①复核年度已审计财务报告；②先行检查中期财务报告，对上市公司的季报编制进行监督；③复核其他财务报告和董事会报告；④检查公司所有重要的会计政策，对重大的变动和疑问之处加以报告，并随同年度报告向外界披露他们对财务报告公允性的看法。

2．内外部审计方面：①聘请或更换外部审计机构，讨论外部审计的范围、程序和计划，核查审计结果；②领导内部审计，其具体工作有：任命及撒换内部审计负责人，核准内部审计章程，复核内部审计部门的组织形式，审查内部审计部门的工作计划及执行情况，复核内部审计人员的素质及训练情况，复核审计结果等。

3．内部控制方面：通过内部审计职能，监察关键的财务风险及经营风险领域，审查内部控制制度的公允性与有效性，对重大关联交易进行审计，监督外部审计和内部审计关于内部控制方面建议的执行，评价员工和管理当局欺诈的可能性，评价公司的行为守则遵守情况等。

（三）审计委员会的作用

1．公司内部审计机构统属董事会审计委员会，独立于管理当局，这种模式使得内部审计具有较强的独立性和权威性。审计委员会在职能上对内部审计进行监督，通过对内部审计的组织章程、预算与人事、工作计划、审计结果等进行复核，提高了内部审计部门的独立性，使其工作范围不受管理当局的限制，并确保其审计结果受到足够的重视，从而切实发挥内部审计职能。

2．审计委员会负责全部的外部审计事务，这样，注册会计师在审计过程中发现了重大问题可以直接与审计委员会沟通，有利于重大事项的及时解决和保证注册会计师的独立性。当注册会计师的审计意见与管理当局的意见不一致或发生冲突，其独立性受到威胁时，与审计委员会沟通并寻求保护，可以有效发挥注册会计师的独立鉴证作用。

3．审计委员会负责对内外部审计部门的沟通，整合内外部审计的审计资源，可以独立、公正、有效地评价公司内部控制的有效性及财务报告的可靠性并向董事会与股东大会报告。

二、对于在我国推行审计委员会制度的若干思考

（一）我国公司治理存在一些问题

从以上对审计委员会制度的讨论中可以看出，审计委员会是促进公司治理结构完善的重要、有效途径。从我国当前的情况看，上市公司治理被严重扭曲，存在许多问题。在此，仅对其中的一些问题作以下简要分析，这些问题的存在使得在我国建立审计委员会制度已成为当务之急：

1．内部人控制问题严重。我国大部分上市公司是通过国有企业改制上市的，公司股权高度集中于国有独资或控股企业，且不能上市流通，使得内部人控制问题十分严重，大股东人兼任董事长和高层经理的现象十分普遍。内部人控制导致的自定薪酬、过分在职消费、追求短期利益、忽视融资风险和融资成本等行为严重影响着上市公司的健康、长远、稳定发展。

2．董事会存在功能缺陷，形同虚设。在许多上市公司中，国家拥有高度集中的股权，是最大的控股股东。“一股独大”使得大股东委派的董事控制了董事会，同时，董事会缺乏健全的内设专门机构，如审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等，外部独立董事也普遍缺位，造成董事会结构的不健全和公司治理的制衡功能失效，董事会变成了大股东会，容易造成对中小股东利益的侵害，不能真正履行对所有股东的委托人责任，不能保证董事会内部的制衡，也不能保证对公司高层管理人员的有效监督。

3．监事会作用软弱。目前我国《公司法》规定监事会与董事会平行，但监事会的成员一般不固定。在监督方式上，他们不参加过程的监督，而侧重于结果的监督，是事后监督。这样由于对公司过去的具体情况不了解，信息不足，没有参与到整个决策过程中，使得监事会的监督作用大打折扣。

4．内部审计职能不能切实发挥。在我国，内部审计部门属于公司行政系统的一部分，由本部门、本单位负责人直接领导，在日常活动中服从管理当局的指挥，虽然有助于根据公司经营管理的需要进行审计，但同时也造成了评价者（内部审计）与被评价者（管理当局）的角色混同。而且内部审计的经济利益也受制于公司本身，这些都使得内部审计缺乏足够的独立性和权威性，难以发挥应有的监督作用和公正地对公司内部控制的效率和结果作出评价。

5．外部审计独立性受损。公司治理结构存在的问题导致了审计关系的失衡，大股东任命的经营管理者由被审计人变成了审计委托人，掌管外部审计师的聘用、续聘、收费等全部事务，使得外部审计的独立性遭到严重破坏。

（二）我国引进审计委员会制度的意义和几点建议

将审计委员会制度引入我国上市公司，从完善董事会、监事会、公司治理结构方面考虑，对于提高我国公司治理效率和解决会计信息失真的问题将产生积极的作用：①董事会方面，审计委员会制度能有效减轻董事会职能的弱化，一方面加强董事会对公司管理当局的监督与制约作用，减少内部人控制，另一方面也可以改善董事会的结构不健全，大股东“一股独大”的局面，保护中小投资者的合法权益。同时，能够帮助董事履行其在财务报告方面的责任，提高财务信息的真实可靠性。②监事会方面，审计委员会制度弥补了监事会不参与过程监督的功能缺陷，由此可以形成过程与结果相结合的双重监督作用。③公司治理结构包括外部治理机制和内部治理机制两个方面。外部治理机制的运行与会计信息是相连的，即会计信息系统本身就是公司治理结构的组成部分；而内部治理机制则与公司内部控制制度紧密相连，相应的内部审计则是公司治理结构的一个重要方面。审计委员会则可通过对外部审计和内部审计的作用，提高会计信息质量和内部控制效率，进而完善其公司治理结构。

几点建议是：①明晰产权制度，只有在各种相关基础条件成熟的情况下，审计委员会制度才能发挥更大的效用。②加快建设和推行独立董事制度和审计委员会制度，并在适当的时候将其法律化。同时加紧相关方面的研究，使其不断完善，更加符合国情。③审计委员会要处理好与各方面的关系。审计委员会对内部审计的领导和监督应当建立在不干涉其正常开展工作的基础上，各司其职。审计委员会应站在公正的立场上，积极与注册会计师就审计中发现的重大问题进行沟通，同时协调注册会计师与公司管理当局的关系，保证审计工作的顺利进行，应避免与监事会职责的重叠与冲突，保障信息的沟通与交流。