公司治理成本效益

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摘要在公司治理中，公司治理成本主要由治理主体的交易成本、第一类成本、第二类成本等几个部分组成，公司治理效益的提高依赖于有效的治理机制本文就此展开探讨，

关键词公司治理；治理成本；治理效益

一、公司治理概论

(一)公司治理的含义

公司治理是现代公司制企业在决策、激励、监督约束方面的制度。涉及利益相关者之间在权利和责任方面的分配、制衡以及效率经营和科学决策。公司治理是一组规范公司相关各方的责、权、利关系的制度安排，是现代企业中最重要的制度构架。它包括公司经理层、董事会、股东和其他利益相关者之间的一整套关系。通过这个构架，公司的目标以及实现这些目标的手段得以确定。

关于公司治理的理论研究。最早可以追溯到Berle和Means。他们对股东和经营者之间的委托—关系进行的经济学分析奠定了现代公司理论的基础。公司治理的概念是在20世纪80年代中期提出的，西方学者对其存在不同的理解。狭义的公司治理是指在企业的所有权和管理权分离的条件下，公司董事会的结构与功能、董事长与经理的权力和义务以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安排等内容。狭义的公司治理问题实际上就是股东与董事会、董事会与经理之间的委托——关系问题。广义的公司治理则不仅包括狭义的公司治理的若干方面，还包括公司的人力资本管理、收益分配激励制度、财务制度、企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业高层管理控制有关的其他制度。或者说是董事和高级管理人员为了股东、职员、顾客、供应商及提供间接融资的金融机构的利益而管理公司的制度或方法。即公司治理涵盖了企业为谁服务、由谁控制、风险和利益如何在各利益集团之间分配等一系列问题。它所界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系，也包括企业与所有其他利益相关者集团(如雇员、顾客、供应商、所在社区等)，统称为企业与其他利益相关者之间的关系。这种制度安排的合理与否是决定企业绩效的重要因素之一。国内学者对公司治理普遍接受的定义是：根据契约理论，所谓公司治理就是协调股东和其他利益相关者相互之间的关系的一种制度，涉及指挥、控制、激励等方面的活动内容。换言之，就是借以处理(治理)企业各种契约的那些制度。

(二)公司治理的发展及研究现状

20世纪70、80年代。西方学者掀起了公司治理研究高潮。如何保护股东利益成了这一阶段公司治理研究的核心。进入90年代后。国外公司治理的研究主要集中在机构投资者的兴起、公司的社会责任、跨国公司的治理及知识经济下的公司治理等前沿性问题上。特别是20世纪90年代中后期的亚洲金融危机和随之而来的区域资本市场的暴跌，更加推动了公司治理研究的深入。国内公司治理的研究在20世纪90年代刚刚开始，研究大多基于分权与制衡而停留在公司治理结构的层面上，较多地注重对公司股东大会、董事会、监事会和高层经营者之间制衡关系的研究。因此，可以说。这些研究均侧重于公司的内部治理结构方面。

二、公司治理的成本分析

公司治理成本即公司治理发生的成本，其主要内容由以下几个部分组成：

(一)治理主体的交易成本

该成本是由著名制度经济学家科斯在1937年最早提出的一个概念。它是企业组织结构及其运行所发生的制度成本。是投入生产要素以外的成本，主要包括信息成本、商业谈判与缔结成本、自愿性监督激励成本与履约成本，而信息成本是其最主要的组成部分。

(二)第一类成本(投资者与管理者之间)

成本方面主要由詹森与麦克林在1976年首先提出。他们将成本定义为必要的委托人(投资者)的监督支出与人(管理者)的担保支出以及剩余损失的总和。

(三)第二类成本(投资者之间)

该类成本是投资者之间利益冲突所产生的成本，为区别于上类成本。所以称为第二类成本。该成本主要是由于各投资者之间的信息不对称而引起的。例如，控制性投资者(如大股东)凭借其实际控制权，以合法或法庭难以证实的方式谋取私利，从而使分散投资者(小股东)的利益受损。因此，在这些公司中，基本的问题尽管依然存在于投资者与管理者之间，但控制性投资者与其他分散投资者之间的利益冲突或问题却已显得更为突出与重要。

(四)治理结构的组织成本

公司治理的组织结构是指董事会、股东会、监事会与经理班子以及职工代表组织等之间责权利划分的组织机构化设置与确认，治理结构的组织成本即为公司治理组织机构设置与确认以及确保这些权力机关得以正常运转所必须耗费的成本。(五)市场治理成本

一个完整的公司治理的市场体系涵盖公司控制权市场、产品市场、经理市场与声誉市场、债权市场以及一般劳动力市场，其要义在于：基于各类竞争性市场机制传导的压力与功能而相应地促进公司各利益相关主体的激励相容。所以说，就单个公司而言。该成本即为市场治理体系对其公司所发生的成本总和。

(六)服从成本

即公司为执行规章制度与法律条文与程序等所发生的成本。包括公司必须保存重要文件资料与档案、制作股票或股权证明、按规定格式分类制作账表、聘请外部审计机构、在官方指定的媒体上按时各类相关信息以及向政府出示必要的汇报等活动中产生的成本。服从成本必须由治理主体与治理组织机构承担。

(七)政府的治理成本

作为一种自上而下的层级秩序或组织，政府的主要职能在于维护公民的各项自由、生产公共品与再分配产权。为此。政府必须投入成本，亦即政府机构运行的资源代价，包括监督或治理政府内外情况的成本。但就公司治理而言，政府的治理成本仅指政府在制定公司治理法律法规体系、培育与完善市场治理体系以及在对公司的权益予以直接干预或接管等活动中发生的成本。因此，政府的治理成本只是政府的成本的组成部分之一。

(八)制度摩擦成本

该成本并非是一项独立的公司治理成本，而是在既定的正式制度与非正式制度的组合之下，公司治理成本因制度非兼容性问题而额外增加的成本总和。该成本的重要意义更大程度上在于概括制度非兼容性问题的后果。

三、公司治理的效益分析

关于公司治理效益的具体体现，从狭义上讲，就是股东财富最大化：从广义上讲，是企业价值最大化。公司治理机制的功能与目标是改善公司治理的效率并尽力实现公司治理效率的最优化，通常可以认为公司治理效益最优化即等价于公司治理成本的最小化。勿庸置疑，公司治理不可避免地要支付成本，公司治理特别是公司治理机制的设计及其功能的实现必须基于一定的成本耗费。充分支出公司治理的必要成本与尽力减少不必要的公司治理成本均是公司治理效率最优化实现过程中的必要组成部分。治理主体的交易成本、第一类成本与第二类成本便成为改善公司治理效率的关键，也是更为突出的问题。以第一类成本为例，所有者追求的目标是股东财富最大化，而经理人是一个具有独立利益和行为目标的理性的“经济人”，除了追求货币收益以外，还追求一定的非货币收益如升迁、声誉等。所以他的行为目标与所有者的目标不可能达到一致。这时。就可能影响治理效益。

在解决公司治理问题时，首先是通过对公司内部的制度、机制、机构进行设计与调整来实现的。然而，现代公司在某种程度上确实存在着一定的内部治理失灵。换言之。仅仅依靠内部治理，不足以很好地解决公司的发展问题。建立在市场作用基础上的公司外部治理。包括资本市场、商品市场、经理人市场等多种形式在内的各种市场。都能对公司行为产生影响，规范其运作。其中，作用最直接、联系最密切的就是资本市场，即：公司治理机制的有效性在很大程度上取决于资本结构。根据MM理论，如果不存在税收和其他市场缺陷，公司价值取决于其基本的获利能力和风险。换言之，公司的价值与其资本结构无关。而在其他假设相同，有企业税时，资本结构将对企业价值和资本成本产生影响。当负债率达到100％，企业的资本成本最低，同时企业价值最大。但是，当把财务危机成本和成本引入负债企业的资本结构研究中时，MM理论就会站不住脚。财务危机成本是指与企业财务危机和破产有关的直接和间接成本之和。“破产威胁”会在股权分散的股份公司中对于提高经营者的经营质量起到重要作用，因为经理人不愿意看到破产。债务对于经营者行为具有约束力的事前保证作用。使得经营者在发行股票的同时也有发行债券的行为，以提高企业的价值，这既符合股东的利益。也使经营者从中受益；而债务使企业破产概率增加，从而为经营者带来发行成本。吴敬琏认为，股权结构是决定公司治理机制有效性的重要因素，因为股权结构决定公司控制权的分布，决定公司所有者与经营者之间关系的性质。在上市公司股权结构多样化的环境下，研究股权结构与公司效率的关系就显得尤为必要。一般认为，股权的分散或集中会影响公司的和控制结构，进而影响到治理效率。过度集中会导致“独裁”和“专权”，不利于对经理人的监督和制衡；过度分散会无法抑制“内部人控制”，增加成本，或使企业目标偏重于“内部人利益”。尽管某单项或几项公司治理机制对于某一类公司治理成本的降低或升高具有决定意义。但在改善公司治理效率的过程中，公司治理的内部控制系统的有效运作必须基于成熟的外部控制系统的有效运作