金融控股公司风险防范

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【摘要】金融控股公司可以有效提高金融资源的配置效率，可以使国内金融企业做大做强，是应对国际金融航母竞争的有效选择。我国在大力发展金融控股公司时，应该对相应的风险有一个明晰的认识，构建稳健的风险监控体系，做到趋利避害、防患未燃。

关键词：金融控股公司风险监控

金融控股公司是指在同一控制权下，完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融行业提供服务的金融集团。金融控股公司源起于西方发达国家，它具有规模经济和范围经济、业务多元化、金融创新等优势。从上个世纪90年代开始，各种形态的金融控股公司在我国兴起。加入WTO以来，基于国家安全考虑，政府鼓励国内金融控股公司发展。笔者认为，在发展金融控股公司的同时，首先必须全面认识其风险，构建稳健的风险监控体系。

一、风险分析

从我国金融业的历史与现状来看，国内金融控股公司的发展主要存在以下风险。

（一）关联交易。这是金融控股公司给金融监管带来的最大问题。所谓内部关联交易，指的是集团成员之间发生的资产和负债，这些资产和负债可以是确定的，也可以是或有的。这些关联交易会妨碍公平竞争和损害投资者的利益，使监管当局难以了解其风险。

（二）控股公司内部的风险传播。风险传播是指某一集团成员发生的经营事故可能引发另一个成员的流动性困难，或大幅度地影响后者的业务量，风险传播的基础是集团的内部交易。如果后者是一家被监管金融子公司，就必然引起监管机构的关注。当一个集团成员陷入财务困难时，可能由于已有的资金往来而使其他集团成员被迫救助，从而发生新的资金往来。风险传播使金融控股公司的风险和风险处理复杂化。

（三）内部相互持股滋生腐败。由于我国实行分业监管，监管部门间监管信息缺乏沟通，当母公司以其优质资产作抵押取得银行贷款后，贷款给公司管理层中不守法者注册的私人公司，私人公司又投资控股与母公司毫无关系的证券公司。证券公司赚取利润，利润归个人，证券公司亏本，则银行贷款或母公司资产受损。这是一个极其简单的例子，在现实生活中，控股公司下股权和资金运作的复杂性（有些是故意复杂操作，反复转账，为避开监管者视线），往往是有过之而无不及。其形成的风险，不仅仅是资金链中断引起的公司间财务风险的暴露，而且往往形成巨额国有资产损失的风险，形成大批国有资产流入个人的腰包。

（四）公开信息与真实情况可能发生较大出入。透明度问题既与个别集团成员的财务状况有关，也与整个集团的财务状况有关，同时也与集团的法人结构和管理结构有关。集团内部法人主体之间的交易可能会夸大一个集团成员的报告利润和资本水平，因为集团的净资本可能大大低于所有集团成员的资本之和。因此，公开信息的准确性将大打折扣。集团结构和内部交易的复杂性，将使监管当局和投资人、债权人难以了解集团内部各个成员之间的授权关系和管理责任，从而无法准确判断和区分一个集团成员所面对的真实风险。

（五）监管“盲点”。金融控股公司下属各子公司的业务涉及多个行业，不同行业的监管标准、监管方法、监管重点各不相同，各监管当局难以相互理解，彼此之间又缺乏有效的信息沟通渠道，因此很难掌握集团整体的风险状况，从而产生监管盲区。另外，出于逃税、逃避监管或者其他方面的动机，金融控股公司的子公司往往遍布各个国家，而各国金融监管的要求又不尽相同，如何加强对金融控股公司的跨国监管合作也就成为摆在各国金融监管部门面前的一个难题。

（六）资本的重复计算带来集团整体资本水平的高估。资本考核的难度加大会导致资本金不足的风险。交叉持股会带来资本金的重复计算；控股公司发债筹资作为资本金投入子公司，使整个控股集团的资本不足，影响整个控股集团的安全；同时，复杂的持股关系增加了资本充足率管理的难度，这反过来又助长了金融控股公司通过交叉持股“虚增”资本金的动机，使控股公司通过复杂的交叉持股逃避监管部门资本充足率的监管成为可能。

此外，还有金融控股公司内部的利益冲突；垄断力、不正当竞争行为可对公平竞争环境造成破坏；银行资金进入资本市场的渠道便利等风险。如何将风险控制在一个较低水平而同时快速发展壮大，已经成为我国金融业发展的迫切要求，建立一个健康、稳健的风险控制体系已是迫在眉睫。

二、风险监控体系构建

金融控股公司风险监控体系的构建应该包括事前监控机制和事后监控机制，以充分调动和协调金融控股公司内、外部监控力量从多角度、全方位对其运营实施风险监控。

（一）事前监控机制。主要是从监管体制、业务和人员、市场准入及内部稽核等方面进行设计，力争做到防患于未燃。

1.监管体制创新体制的创新，必须以法制的健全为前提。目前看来，没有相应的法律法规，是我国金融控股公司发展的最大障碍。我国金融立法的滞后不仅妨碍了金融业的安全与效率，金融机构往往无法可依、自行其是；也使得人们对金融业的发展缺乏合理的预期，影响着国民经济的协调与秩序。因此，必须明确金融控股公司的法律地位，抓紧制定《金融控股公司法》，对金融控股公司的设立、业务范围、法律地位、金融控股公司与附属公司以及附属公司之间的法律和经济关系、监管责任等予以明确，使金融控股公司的发展在法律规定的框架下进行。

我国目前对金融业实行的是分业监管体制，即由银监会、证监会和保监会分别对银行、证券和保险业进行监管。采取分业监管的模式，难免会出现各监管主体各自为政、监管标准不一以及出现监管盲区等情况。结合国内外行业发展现状与趋势，考虑到我国实行市场经济体制时间不长，金融市场的成熟度较低，银行体系比较脆弱，银行的公司治理结构完善，金融监管体制还不健全，特别是对风险传导还没有很好的治理措施。比较而言，我国的金融监管应该采取功能性监管模式。这种选择一方面有助于混业优势的发挥，另一方面也便于分业监管的继续实施，确保我国金融业在发挥综合经营优势的同时，能够有效控制和规避风险。功能性监管模式，即选定一个监管机构对于金融控股公司架构中最上层的“金融控股公司”的运营加以监管，至于此架构下的金融子公司，如银行、证券、保险等仍由金融业务原各自主管机关加以监管。具体而言，可在中国人民银行下设跨行业监管协调委员会，专门负责金融控股公司的监管，而各金融子公司仍由其各自主管机关监管。各监管机构尊重彼此的权利与职责，并通过信息沟通和业务协作形成协调统一的金融控股公司监管体制。此种监管模式显然是最简便的创新模式，即在不改变原有监管结构条件下对金融控股公司进行有效监管。在确定主监管当局的同时，还必须建立跨行业监管当局之间的信息共享机制，这样才能有效地监测集团内资本金重复计算问题，抑制集团内的不良关联交易。

2.市场准入为保证金融业的安全稳定，金融监管当局应按照《多元化金融集团监管的最终文件》和《巴塞尔协议》推荐的指标体系制定一系列的量化准入指标，如资本总额、资本充足率、资本流动性等。金融机构只有达到上述标准才可向监管当局提出设立申请。此外，监管当局还应将拟设立的金融控股公司以及各子公司是否建立了健全、有效的内部自律机制作为重要的市场准入标准。

在法规框架内，采取有分有合的方式，在对金融控股公司及各附属公司分别设置市场准入条件的基础上，授权有关部门对集团的风险、管理进行综合评价，避免对金融集团资产规模、负债规模、资本充足率、盈利水平及资产净值的重复计算，更客观、更全面、更真实地反映集团的整体经营风险和发展能力，从而防范和控制风险。尤其要指出的是，应该改变我国资本充足率仅覆盖信用风险、尚未覆盖市场风险的现状，按交易对象科学划分风险资产；升级内部评级体系，考虑风险缓释作用，准确度量风险资产。

3.内部监控与稽核金融控股公司作为公司制企业有必要按照《公司法》的要求建立监事会，完善公司治理结构，甚至引进外部董事或外部监事，以强化内部监控。

监管当局则应从资本和偿付能力的角度，要求金融控股公司关注不同法人实体之间的内部交易，尤其需要关注那些业务领域和法人结构不一致的金融集团的内部交易。二是要求金融集团对自己的组织结构和重大的内部交易进行披露，特别是披露那些将对集团财务健康带来不利影响的内部交易，并监测这些内部交易的规模和水平。三是在会计并表准则和税法方面制定规则，增强内部交易的透明度。四是监管当局设立法规，直接禁止某些风险性较大的业务，限制各子公司之间没有商业基础的关联交易，超过一定金额的，必须经过专门审批。既要关注每月关联交易的全部情况，也要对以前的合法交易进行跟踪监管。另外，规定金融控股公司所属的银行、证券和保险等各子公司的资金和业务等的比例限制，限定商业银行与证券、保险等业务部门的一体化程度，设置资金、业务和规模的“防火墙”；规定关于金融控股公司的内部交易和对外交易的强制信息披露制度，制定信息公开程度、准确性、完整性的准则要求，设置信息安全的“防火墙”；规定金融控股公司的所有交易都在市场化条件下进行，防范内部交易导致利益冲突，设置市场化管理的“防火墙”。

必须要建立一个“两级”的审计稽核管理机制。第一级是在金融控股公司总部设立审计稽核委员会，作为金融控股公司稽核系统的最高组织，直接对公司的董事会负责；第二级是在各子公司建立审计稽核组织，直接对总部的稽核委员会负责。这些审计稽核部门都独立运作于其他所有部门之外，它们将独立开展工作，银行领导（包括董事长）不得以手中权力和其影响力来干预稽核部门对稽核项目的选择和审查。应当定期地验证与核对交易活动的细节和风险评估模型的分析结果，以便及时纠正错误。一旦发现不符之处，应将验证与核对的结果向相应的管理层报告。

4.业务、人员的审查为了加强事前的资质评价，主管机关对金融控股公司业务种类、股东、高级管理人员任职资格等进行严格审查。

业务审查方面，通常要求金融控股公司从事金融业，坚持“金融业与工商业相分离”的基本原则，一般认为工商企业控制金融业或金融机构控制工商企业往往会产生不正当竞争、风险集中或利益冲突等弊端。金融控股公司转投资的对象只能是以金融相关事业为限，从而保证其以经营金融相关业务为主，以防止其跨业于实业部门。具体而言，金融控股公司立法中对金融控股公司的业务规范的构建包括：转投资的限制、资本充足性要求、金融防火墙和控股公司的集团援助机制等方面。

人员审查方面，除了对被监管的子公司的高级管理人员进行资格审查外，还必须对那些不在被监管的子公司任职、但对整个集团或被监管公司的经营决策有实质、重大影响的高级管理人员进行资格审查。

（二）事后监控机制。主要是围绕着主管机关监控职权行使而设计的，是从外部防范金融风险或者说是以防止金融机构出现财务危机为核心的风险管理，即建立长期的专业的综合监管机构作为主管机关对金融控股公司进行监管。

1.财务报告的提交。金融控股公司应该依照法律规定向主管机关申报其财务资料、交易资料或其他有关资料。

2.主管机关的现场和非现场检查权。为确保金融控股公司及其子公司的健全经营，主管机关得随时派员或委托适当机构检查金融控股公司或其子公司的业务、财务或其他事项。

3.主管机关的紧急处置权。金融控股公司有违反法律法规或有碍健全经营时，主管机关除予以纠正、限期令其整改外，并可视情节轻重对其予以处分。

4.对问题金融机构的处理。即使是最有效的金融监管，也无法保证金融机构的经营不出现问题。因此，监管当局必须制定好金融控股公司及其分支机构的退出机制。尤其是关于金融控股公司分支机构的财务危机处理问题，必须对母公司给予子公司的援救行为做出一定的限制，必要时对于公司进行破产处理，防止由于对分支机构的援助而导致的母公司倒闭。此外，监管当局还可以通过协调和组织行业支持、提供中央银行贷款等方式开展紧急援救。

三、结论

金融控股公司作为一种金融创新，必然有其特殊的风险，而且这种风险具有极强的传递性。但是，我们不能因为风险而因噎废食，因为金融创新与金融监控历来就是一对矛盾，是一个动态的博弈过程，不可能毕其功于一役。只要对金融控股公司的风险有深刻的认识，科学构建相应的风险监控体系，在金融控股公司发展过程中完善风险监控体系，我们一定能趋利避害，洋为中用，使我国的金融企业做大做强，从而更好地参与国际竞争。

参考文献：

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