股票期权激励

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【摘要】随着我国经济的飞速发展,以现代公司制为基础的国内企业规模也日益壮大。在所有权与经营权分离的现状下,解决成本过高问题是十分迫切的。为了企业进一步的发展,给予公司员工足够的激励以促使其为公司创造更多利润是非常必要的,而股票期权计划无疑是一种有效的股权激励方式。2006年《企业会计准则第11号——股份支付》的颁布使股票期权等股权激励计划有了规范的会计处理准则。以此为契机,国内各公司纷纷建立股权激励机制,截至2006年底,我国共有近50家上市公司了股权激励方案。

与国外经理人股票期权制度的发展不同,我国的股票期权制度在建立初期就必须面对新准则中对于期权费用化处理的巨大变革。所以,本文将着重阐述我国新《股份支付》准则下,对于股票期权的会计确认与计量问题,包括对于期权费用化的讨论和分析,以及对公允价值计量的优越性讨论。此外,本文将以中捷股份的股权激励方案为例,具体分析其会计处理,从而揭示新准则下股票期权会计对于企业利润,企业薪酬制度和企业发展等多方面的影响。

关键词:《股份支付》员工股票期权计划中捷股份

AccountingforStockOptionunderShare-basedPayment

——AnAnalyzeBasingonZhongjieEmployeeStockOptionPlan

Abstract

Withtherapiddevelopmentofeconomyinourcountry,thescaleofmoderncompaniesinChinaisincreasinglybigger.Undertheseparationofownershipandmanagementpower,it’sapressingissuetoreduceactforcost.Forthefurtherdevelopmentofacompany,it’sverynecessarytogivemanagersimpetus(i.e.employeestockoptionplan).It’sagoodwaytourgingthemtocreatemoreprofitsforthecompany.CASNo.11Share-basedPaymentpublishedin2006,providingstandardaccountancyhandlesforemployeestockoptionplansorotherplans.Takingthisasachance,alotofcompaniesinChinacarryoutplanstoencouragetheiremployees.Bytheendof2006,about50listedcompaniesinChinahavepublishedtheirplans.

Differentfromwesterncountries,Chinesecompanieshavetomeetthegreatinnovationofexpensingstockoptionatthebirthofemployeestockoptionplan.ThisthesiswillillustratetheaccountancyhandlesofstockoptionplanunderCASNo.11Share-basedPayment.Inaddition,thisthesiswilldetailedanalyzetheemployeestockoptionplanofZhongJieSharetoconcludetheinfluenceoncompanies’profitanddevelopmentunderCASNo.11Share-basedPayment

Keywords:CASNo.11Share-basedPayment;employeestockoptionplan;

ZhongJieShare

一.序言

股权激励源于美国,20世纪50年代中期,美国旧金山的一名叫路易斯凯尔索的律师设计出了世界上第一份员工持股计划,1952年,美国PFIZER公司推出第一个经理股票期权。迄今为止,美国实施股权激励的企业达到了20000余家,有3000多万企业员工参加了各种持股计划,全球工业企业500强中90%都实施了股票期权制度。

股权激励的模式一般有业绩股票,股票期权,虚拟股票,股标增值权,限制性股票,延期支付,经营者/员工持股,管理层收购等。其中,股票期权制度在世界范围内被广泛推广和应用。所谓股票期权是指以股票为标的物的一种合约。上市公司授予激励对象在未来一定期限内,以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利,当然也可以放弃这种权利。

简单来说,股票期权是以公司股权为利益载体,借助于企业的价值追求与企业员工个人利益的协调互动,谋求极大地激化员工主动性和创造力的一种激励方式。这种激励模式是现代公司制企业进一步发展的必然产物。众所周知,现代企业的一个显着特征是两权分离,即所有权与经营权分离,企业由众多股东拥有,而由人负责经营,问题由此产生。因为当企业规模不断扩大,利润不断增长时,经营者可能因为自己的利益而背离股东的利益,股东对经营者的监管也会越来越困难。事实上股票期权制度赋予经营者与股东利益均等的权利与义务,这在一定程度上解决了成本过高的问题。

2006年,我国颁布《企业会计准则第11号——股份支付》,股票期权等股权激励方案终于有了规范化的会计处理准则。于是国内各上市公司纷纷建立起酝酿已久的股权激励机制,股权激励已成为当下中国的热点问题。按照《上市公司股权激励办法》,我国国内上市公司可以采用限制性股票激励和股票期权激励两种主要的股份支付方式。根据Wind资讯提供的资料,截至2006年底,我国共有分布于不同行业的近50家上市公司了股权激励方案。从总体上看,虽然这些方案在进度、行权价格、行权特别条件、禁售期、解锁期等方面的规定都不尽相同,但就其激励方式而言,无外乎股票和股票期权两种方式。统计资料显示:在48家股权激励方案的公司中,13家选择以股票为激励标的物,其余35家选择以股票期权为激励标的物。

由此可见,股票期权已成为我国股权激励机制的主要形式,且从国外的趋势分析,股票期权在中国还会有进一步的发展势头,并极有可能成为我国最为普遍的股权激励机制。所以,本文将重点介绍股票期权在《企业会计准则第11号——股份支付》下的会计确认与计量及其对我国上市公司利润,公司薪酬制度和公司发展等多方面的影响。

二.文献回顾

二十世纪70年代,由于股票期权制度的盛行,美国会计原则委员(APB)于1972年制定了第25号意见书《关于员工持股的会计处理》(AccountingforStockIs-suedtoEmployees,简称APB25),要求上市公司将股票期权用内在价值法进行计量并且作为费用确认。所谓的内在价值法是指股票期权的价值等于股票期权的行权价格高于股票现行价格的部份。然而该准则因其在实务中的不合理而遭到批评,因为如果行权价格等于或小于股票现行价格,股票期权的成本将为零,企业可以利用这一点将股份薪酬费用隐藏在利润表之外。

1995年,美国财务会计准则委员会(FASB)颁布了第123号公告《以股份为基础的薪酬补偿的会计处理》(AccountingforStock-BasedCompensation,简称SFAS123),鼓励企业在进行股票期权定价时同时考虑其内在价值和时间价值,即采用公允价值计量股票期权。但鉴于其对上市公司特别是高科技企业的重大利润影响,该公告并未强制企业运用公允价值,只是规定企业必须在财务报表的附注中或权公告中披露发放的股票期权及其公允价值。然而,2001年安然,世通以及环球电讯等财务舞弊案的相继曝光再次将美国会计准则的修改推到了风口浪尖。FASB在2004年底了修订后的SFAS123,要求企业采用公允价值处理包括股票期权在内的以股份为基础的支付,将所有基于股票的报酬费用化。

另外,国际会计准则理事会(IASB)也于2002年1月公布了关于股份支付的会计准则征求意见稿《征求意见稿第2号—以股份为基础的支付》,并于2004年2月《国际财务报告准则第2号—以股份为基础的支付》(简称IFRS2,于2005年1月1日开始生效)。与此同时,欧盟委员会于2005年2月8日批准通过了在欧洲采用IFRS2。该准则同样要求财务报表中对所有以股权为基础的偿付进行确认,尤其强调将授予雇员作为报酬的股权和期权确认为费用,按公允价值在经营利润中扣除。

中国财政部于2006年2月了新会计准则,其中首次以《企业会计准则第11号——股份支付》规范了企业以股份为基础进行支付的业务,其确认和计量的原则也趋同于国际准则,吸收了IFRS2和SFAS123中较为成熟的理念。

三.我国《股份支付》准则下股票期权的会计确认

在新会计准则颁布以前,我国实施股票期权计划的公司只需调整公司的权益结构,整个会计处理过程不会影响现金流量表和利润表,唯一变化的是原有股东的每股收益会被摊薄。如今,随着《企业会计准则第11号——股份支付》的出台,我国关于股份支付的确认,计量和披露有了新的规范。所谓的股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付中绝大多数都属于股票期权的授予。基本上,新准则对于股票期权会计的处理类似于《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》,强调以股份为基础的支付应予以费用化,并且各种权益工具应以公允价值计量。如此一来,股票期权等股份支付手段将对利润表产生影响。

(一)费用观分析

费用观认为股票期权是企业支付给员工报酬的一部分,应作为费用记入利润表。虽然期权的费用化处理是各会计准则制定的趋势,但对于期权费用化合理性的争论至今都未曾停止。

支持者认为股票期权的费用化是有理论依据的,也存在一系列现实的理由。首先,股票期权是有价值的,它的价值来自于现有股东所有权的稀释。从本质上来说,股票期权是员工薪酬的一部分,是企业为了补偿员工将来提供的服务而发生的经济利益的流出。据美国《商业周刊》的统计,1997年美国收入居前10位的CEO收入构成中,长期服务补偿(主要是股票期权收入)占总收入的比重基本上都在96%以上。在美国的高科技行业,股票期权的运用更是达到了极至,员工的工资反而是其薪酬中的小部分。所以将股票期权和薪酬工资一样作为费用处理是合理的,并且根据配比原则,将此项费用在员工服务期间予以摊销也是有据可依的。正如美国着名投资家巴菲特所说:“如果期权不是报酬的一种形式,那它是什么?如果报酬不是一种费用,那它又是什么?还有,如果费用不列入收益的计算中,那它到底应该怎么处理?”

其次,股票期权的费用化使采用不同激励方式的公司之间的业绩具有可比性。由于公司性质,公司文化的不同,现代企业对于各自员工的激励方式大相径庭,如高薪激励,股票激励,股权激励等。即使激励方式相同,各种方式所占的比例也不尽相同。如果股票期权不作为费用确认,实施股票期权激励的公司就可以借此来减少企业的现金支出,增加企业的盈利。这也正是股票期权能够创造美国“硅谷”神话的原因。由于高科技企业的特殊性质,人力资本的耗费占据了企业费用的大部分,而股票期权的实行使得这部分费用合法地隐藏在利润表之外,从而使上世纪九十年代美国高科技企业的利润率居高不下。以微软为例,作为一个典型的高科技企业,它在九十年代实现了持续30%到50%的增长速度(如图一所示)。其中虽然包含了微软公司自身的快速成长,但股票期权的免费也是功不可没的。与此同时,那些以向员工发放奖金或限制性股票为主的公司,却必须按照会计处理要求在财务报表中计入相应的成本或费用,从而减少了公司年末的盈利数字。由此可见,期权的免费将降低企业财务报表的可比性和有效性,使得企业的账目并不能反应其实际财务状况。

(图一)单位:美元数据来源:OSIRIS—全球上市公司分析库

微软上市以来股价总体走势:充分展示了美国九十年代的IT泡沫

再次,股票期权的费用化处理能够减少上市公司虚增利润的可能性。上世纪九十年代,由于期权不用像工资、业绩奖金那样计入公司费用,美国股东向经营者派发期权如同开闸放水,大量的股票期权掩饰了企业巨额的工资费用。根据美联储官员的调查,1995—2000年标准普尔500家企业收益的年增长率中有2.5%是由于未将股票期权费用化而虚增的。正是因为这些被扭曲的收益才造就了美国九十年代IT业的泡沫。由此可见,如果不将股票期权作费用处理,上市公司将有机会利用股票期权虚增利润,从而导致股价不合理地上涨。这将会鼓励管理者的短视行为,不利于企业今后的发展,也因此会扭曲在公开市场上资本配置的效率。所以,期权的费用化将起到干燥剂的作用,挤出报表盈利数字中的水分。

最后,期权费用化能够防止企业高级管理层通过股票期权牟取暴利。在所有员工股票期权的授予中,经理人股票期权所占份额往往是最大的。授予经理人股票期权的本意在于将经理人利益与企业发展利益捆绑在一起,从而使企业的长期利益与经理人利益一致,也就是经理人的决策将有利于公司的长期发展。然而,在实际操作中股票期权激励存在明显的漏洞。经理人为了取得私利往往用尽方法抬高股价,甚至不惜以会计作假来粉饰公司财务报表,以达到套现手中股票期权的目的。

前IBM总裁郭士纳(LouGerstner)从1999年到2001年通过期权至少获利3.03亿美元,与此同时股东的收益只增加了33%。思科股东同期收益减少了22%的情况下,CEO钱伯斯(JohnChambers)的收入依然高达2.79亿美元。苹果电脑总裁史蒂夫?乔布斯为了显示与公司共患难,虚情假意地把自己的年薪定为1美元,同时通过执行期权获利3.81亿美元。安然、世通、环球电讯的经营者则更进一步,他们制造假账的一个重要目的就是为了将手中期权及时套现。

为了维持企业的高额收益,经理人会利用各种数字游戏提高本公司的年度利润。其中,持续向经理人发放股票期权本身就是掩盖企业费用的完美途径。所以大量发放股票期权对于经理人来说是一举两得的事情,即粉饰了公司财务报告又可以为自己捞取更多的期权收益。而股票期权的费用化至少可以对经理人的行为产生一些限制作用。由于股票期权的发行将直接影响上市公司利润,为了保持公司的良好业绩,制定股权激励计划的管理层再也不能随心所欲地为自己发放过多的股票期权以攫取巨额收益了。因为既使发放期权,企业股价不上涨,管理人员也无法从中获利。这一支持期权费用化的理由对于我国来说犹为重要。与国外多数企业清晰的产权不同,由于我国众多国有企业的特殊性质,对于经理人的股权激励问题相当敏感。股权激励“度”的把握十分重要,如果激励上限不合理就可能导致激励过度,甚至涉嫌国有资产的流失。比如前不久的伊利股权激励计划就涉嫌过度激励,造成了一些负面的舆论。

当然,也有人反对股票期权的费用化处理。因为股票期权报酬成本不符合“费用”的定义。根据IASB的《编报财务报表的框架》规定:“费用是指会计期间内经济利益的减少,其形式表现为因资产流出,资产消耗或是发生负债而引起的权益减少,但不包括与权益者分配相关的权益减少。”有人认为股票期权的发行并未造成企业资产的实际流出,所以无法构成真正意义上的负债。即使将股票期权看成是一种企业的或有负债,根据现行会计准则,或有负债也是不能被确认的。此外,以股份支付换取的员工服务虽然可以看作是企业对服务的消耗,但服务往往不符合确认为资产的标准。也就是说企业对服务的消耗并不代表对资产的消耗。由此而论,股票期权的授予即没有导致负债产生,也没有构成企业资产的消耗,将它作为费用化处理是没有理论依据的。

此外,反对者担心期权费用化将对企业利润造成重大不利影响。举例来说,上世纪90年代,几乎所有的美国科技公司都严重依赖股票期权来支付薪酬。1993年4月,当FASB通过股票期权费用化决议时,美国高科技企业的研究报告显示,企业利润将因新会计准则下降50%。正因如此,硅谷曾多次游说国会,美国政府及美国证券交易委员会(SEC)也曾一度否决FASB会计准则改革议案。由此可见,期权费用化对于高科技公司的影响是不容忽视的。

(二)期权费用化的合理性

以上反对期权费用化的理由主要是基于理论层面和实务层面两个不同的视角。在理论层面,期权费用化处理的争议焦点在于是否将服务确认为资产。当企业以股份支付的形式换取设备,厂房或其他非货币性资产时,企业必须在财务报表中确认资产,并按使用年限计提折旧,每期确认折旧费用。同样的,企业用股份支付的方式换取员工的服务,该服务也应被视为企业资产,因为员工的服务和固定资产一样会为公司创造利润。我认为该理论是具有说服力的,虽然在现行的会计系统中,服务还未被确认为资产,但人力资本同样可以作为企业资本的理论已被越来越多的人所接受。

在实务方面,期权费用化对于企业利润的影响是肯定的,但它对企业的影响是否会如同预期的那样骇人听闻呢?贝尔斯登公司(BearStearns&Co.)进行的另一项研究表明,期权费用化将会造成标准普尔500企业的账面利润减少,但降幅不足3%。事实上,对于那些经理人股票期权使用适度的传统产业公司,期权费用摊销对企业利润的影响并不是不可承受的,该项费用不会引起利润率的大幅下降,也不至引发股市的动荡。所以,先于2004年FASB准则修改之前,包括通用电气、第一银行、可口可乐、华盛顿邮报、宝洁以及通用汽车在内的多家公司已于2002年正式对外宣布将股票期权作为费用处理。以此来增加财务报表的透明度,进而证明公司财务的合法合理,与那些做假账的公司划清界线。

图二描述了可口可乐,通用电器以及通用汽车这三家公司自2002年宣布期权费用化以后的净利润走势。由图可知,可口可乐和通用电器在2002年以后依然保持稳定的利润增长。虽然通用汽车在2004至2006年度有大幅亏损,但显然股票期权的费用化是无法解释这样的跌幅的。通用电器的首席执行官里克?瓦格纳表示,公司利润下降的主要原因是北美市场占有率下降、欧洲分公司亏损以及亚太分公司收益减少。由此可见,股票期权的费用化并不必然导致公司利润的大幅下降,其影响程度取决于公司的产业性质以及其对于股票期权的偏爱程度。

(图二)单位:百万美元数据来源:OSIRIS—全球上市公司分析库

可口可乐及通用电器2002至2007年股价走势

另外,美国金融市场对期权费用化的新会计准则也呈现出比较乐观的态势,并没有因此导致公司股票价格大幅下跌——这曾经是新准则反对者所担心的。据《商业周刊》报道,2004年业务咨询公司韬睿(TowersPerrin)对335家自愿将期权计入费用的公司进行了研究,结果显示期权费用化并没有影响这些公司的股票价格。以可口可乐与通用电器为例,根据五年来两家企业的股价走势(上图),我们可以看到COCA-COLA在五年中基本保持股价的稳定,没有出现股价的大幅下跌。而GE虽然在2003年有40%的跌幅,但其股价走势基本与标准普尔500指数(GSPC)相吻合。可见,股票期权的费用化并没有对这两家公司的股价产生巨大影响。

当然,股票期权费用化对高科技企业的重大影响也是无可否认的事实。2006年雅虎公司开始采用要求按照公允价值法则登记股票期权费用的新财务准则利润报告。结果雅虎公司利润因采用新规则而大幅下降。其2006年2季度的净利润仅为1.64亿美元或11美分/股,远低于去年同期的7.55亿美元或51美分/股。但如果按照公允价值法计算,去年同期利润也仅为1.55亿美元或10美分/股。雅虎公司该季度股票期权费用为7300万美元,而一年前仅为700万美元。英特尔公司遭遇了同样的情况,根据2006年4月英特尔公司公布的第一季度业绩报告,其收入为89亿美元,营业收入17亿美元,净利润13亿美元,每股收益(EPS)23美分。但如果不计算员工股票期权报酬成本,英特尔公司第一季度营业收入21亿美元,净收益16亿美元,每股收益27美分。至于微软公司,早于2003年7月宣布以限制性股权计划全面取代员工股票期权计划。戴尔公司也于同年大幅削减了针对员工的股票期权奖励,取而代之的是向高层管理人员发放现金奖励。

由此可见,期权费用化的确使高科技企业面临一些变革,甚至是危机。但从另一方面,我们也可以肯定:由于期权费用不记入成本,这些高科技企业在上世纪八九十年代已经瓜分到了“免费的盛宴”。如今我们没有理由让这种不合理的“免费”继续下去,毕竟财务报告的目标是为投资者决策提供相关和可靠的会计信息。在任何情况下,会计的任务都是以一种中立的态度报告交易和事项,而不是给予特定的交易以“有利的”会计处理来鼓励主体从事那种交易。那样做会严重损害财务报告的质量。

综上所述,我认为我国《股份支付》准则下,股票期权的费用化处理是合理的。并且无论新准则对公司利润或公司资本市场产生怎样的影响,期权费用化已成为国际各国会计准则制定的发展趋势。

四.股票期权的计量基础

上文已经提到,我国《企业会计准则第11号——股份支付》已经明确了股票期权的费用化处理。然而股票期权并不像一般成本费用那样容易计量,由于存在未来的不确定性,想要给股票期权准确定价是极其困难的。显然,股票期权价值的合理计量是确认费用的基础。目前为止,可供选择的股票期权的计量基础主要有:内在价值,最小价值以及公允价值。而我国新会计准则与国际会计准则都选择了公允价值作为股票期权的计量基础。

(一)内在价值法

内在价值是指:在有效期限内的任何时点上,期权基础股份的现行市价与行权价格之间的差额。用公式表示为:

股票期权价值=期权的内在价值

=股票的现行市价-期权的行权价格

这种方法曾于1972年被APB25采用。APB25规定:发行股票期权公司的报酬支出等于会计计量日(即期权授予日)股票现行市价高于期权行权价的差额。显然,内在价值法的实际操作较为客观,计算过程不用依靠任何假设,所以真实性强。但从内在价值法的计算公式我们就能轻易找到这种方法的局限性,公式中的股票市价与行权价格并不处于同一时间点,即内在价值法忽略了期权的时间价值。我们都知道股票期权是在未来行使的,那么显然期权的行使价格应该贴现。所以内在价值法低估了期权的价值,即使是内在价值为零的期权也并不是没有价值的,它还有时间价值。即:期权价值=内在价值+时间价值

此外,内在价值法的计算过于简单,不仅没有考虑期权的时间价值,也没有考虑期权授予日前一段时期的股价波动,无风险利率,股利等与股票期权密切联系的因素。在实际处理中,内在价值法也留下了利润操纵的空间。首先,内在价值法本身已经低估了期权价值从而高估了企业利润。其次,一些企业为了不计期权费用,将期权行权价定为该股票的现行价格,使得会计上确认的期权费用为零,从而提高公司的赢利指标,推动股价的上涨,达到股票期权收益的目的。

(二)最小价值法

最小价值法基于这样的假设:人们总是希望支付最少的代价来获得在期权到期日行使期权获得收益的权利。依据最小价值假设,对于股利支付型期权,在计算期权价值时还应扣除期权期内预期股利的现值,因为期权持有人在等待期并不能享受所持股票的股利。

即:最小价值=股份的现行价格-期权期内股份预计股利的现值-行权价格的现值

相对内在价值法来说,最小价值计量基础不仅考虑了期权的内在价值,还运用了无风险报酬率将预期股利和行权价格分别折现,即部分考虑了期权的时间价值。然而,最小价值法也有它固有的缺陷,即忽略了股价波动率的影响。事实上,最小价值就是在有效期内预计股价波动率为零情况下Black-Scholes期权定价模型的计算结果。然而,股价波动率对于股票期权价值来说是一个重要的影响因素,股价波动率越大,期权的价值越高。因为股票期权所有者能在期权有效期内通过股价的上涨而获利却不必为股价的下跌承担任何风险(如下图所示)。所以,最小价值法在不考虑波动率的情况下并不能反映股票期权全部的时间价值,那么最小价值所反映的会计信息也是不真实的。IASB也认为,忽略波动率就忽略了期权价值中一个巨大的潜在部分,因而最小价值不是一种恰当的计量基础。

(三)公允价值法

公允价值是指,在熟悉情况和自愿交易的双方进行的公平交易中授予的权益性工具的金额,它同时记录了内在价值和时间价值。所以,所谓股票期权的公允价值就是授予股票期权时有关交易双方(即企业和员工)所能接受的价格,它涵盖了股票期权的全部价值。因此,相对内在价值和最小价值,公允价值更能体现股票期权的经济实质。但是,一些不同意或保留同意公允价值的学者表达了对公允价值计量可靠性的担忧,认为公允价值的估计存在固有的不确定性,因为在期权授予日是不可能预知最后的行权收益的。但是,根据定义,公允价值并不试图准确描述股票期权的未来收益,而是估计另一方为获得参与未来预期收益的权利而愿意为股票期权支付的价格。因此,无论股票期权行权后的收益为多少亦或期权持有人放弃行权,其结果与公允价值的估价没有直接联系。也就是说,即使期权最后的收益与估价大相径庭,也并不意味着当初估计的公允价值是不可靠的。毕竟会计本身就是一个估计的过程,股票期权公允价值的估计如同坏账准备的估计一样,是会计估计现象中的一种。因此在财务报告中记入一个用公允价值估计的期权价值是可以让人接受的。

所以,IASB与我国新的会计准则都不约而同地选择公允价值作为以股份为基础交易的计量基础。那么如何确定股票期权的公允价值呢?一般来说,公平的市场价格是公允价值的最佳依据。然而股票期权不可转让,受制于授权条件且存在一个等待期,所以要决定股票期权的公平市价是相当困难的。因此,股票期权的公允价值需要利用期权定价模型进行估计。

期权定价模型有很多种,如:Black-Scholes模型,二叉树模型等。本文仅介绍较为广泛使用的Black-Scholes期权定价模型(简称B-S模型)。该模型于1973年由Black和Scholes提出,此后得到了有关实证研究的支持。

B-S模型考虑了影响股票期权定价的六个重要因素。其中,前两个因素决定股票期权的内在价值(期权内在价值=现行股价-期权的行权价格),后四个因素决定股票期权的时间价值。

1.现行股价:授予日股价越高,股票期权的内在价值越大。

2.期权的行权价格:行权价格越高,股票期权的内在价值越小。

3.股票价格的波动:股票价格波动越大,股票期权的价值越大。因为股票期权所有者可以从股价上涨中获利却不会因为股价下跌而发生损失。

4.期权有效期内预期的股利:预期股利越高,股票期权价值越小。

最小价值=股份的现行价格-期权期内股份预计股利的现值-行权价格的现值

5.无风险利率:无风险利率越高,股票期权价值越大。

6.期权的有效期:期权的有效期越长,股票期权的价值越大。

B-S模型的公式为:

S=现行股价;E=行权价格;

r=年连续无风险收益率,连续复利;

σ2=股票的连续收益之方差;即股价波动率的平方

t=股票期权的到期期限

N(d)=标准正态分布随机变量将小于或等于d的概率

其中,现行股价,行权价格以及期权到期期限是可以直接明确的数值。而无风险收益率可以根据借贷市场的现行利率确定。股价的波动率,即股票连续收益的平方差,则可以根据该公司股票的历史价格计算得到。从B-S定价模型公式可以清楚地体现公允价值法在期权定价上优势。(1)它考虑了无风险利率,期权期限以及股价波动率这三个影响期权时间价值的重要因素,比最小价值法更全面地在期权价值中体现时间价值。(2)从会计处理方面来讲,公允价值在期权授予日确定后不必再调整,改变了按不同期权类型进行不同会计处理的局面。

当然,由于B-S等期权定价模型都是建立在一系列假设基础之上的,现实往往不能严格符合这些假设。而且模型中的许多参数也依赖于人为的估计,所以通过这些模型得出的期权公允价值可能会存在一定的误差。但相对内在价值法和最小价值法严重低估期权价值的情况,这些误差只会是部分高估或低估,也就是说运用期权定价模型计算的公允价值是具备一定可靠性的。综上所述,公允价值是目前为止最优的期权计量基础,IASB与我国新出台的企业会计准则都规定公允价值为股份支付的费用化基础。

五.中捷股份股权激励案例分析

(一)公司背景介绍

浙江中捷缝纫机有限公司于1994年成立于浙江省玉环县,属民营企业,主要创始人是蔡开坚。2001年7月中捷缝纫机股份有限公司宣告成立(以下简称中捷股份),当时的注册资本为6000万元。2003年10月中捷股份与世界着名缝纫机企业德国百福公司组建了合资公司,并于2004年7月在深圳证券交易所正式挂牌上市,成为中国缝制机械行业第一家上市的民营企业。2005年中捷股票被中国证监会确定为股权分置改革试点单位,并成为中小板中第一家以高票通过的全流通股票。

中捷股份在浙江、上海、江苏拥有三大生产基地,形成了缝纫机铸造、机壳加工、涂装、装配四大工艺全部自动化的现代化无区域公司。公司已能够生产十四大系列260多个品种的工业缝纫机,产品通过德国莱茵公司ISO9001质量体系认证和欧洲CE认证,出口到中南美洲、亚洲、非洲、欧洲等100多个国家和地区,是全球最大的工业缝纫机生产基地之一。

中捷股份于2006年2月15日率先披露了股票期权激励计划。成为2006年《上市公司股权激励规范意见》颁布后,首家实施股票期权激励的上市公司。按照股票期权计划,公司将向10名高管定向增发510万份股票期权,占公司股份总额13760万股的3.71%。

(二)方案内容介绍:

根据中捷缝纫机股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议,公司制订股票期权激励计划,股票期权授予日为2006年7月24日,授予10名高管663万份股票期权(草案中原计划510万份),每份股票期权拥有在授予日起五年内可行权日,以行权价格4.92元(资本公积金转增股本及分红派息后)和行权条件购买公司一股公司股票的权利。

股票期权激励计划的有效期,授予日,可行权日,禁售期:

1.有效期:股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予日起的五年时间。

2.授予日:2006年7月24日

根据中捷股权激励计划,激励对象必须在同时满足如下条件时方可获授股票期权(1)根据《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励实施考核办法》,激励对象上一年度绩效考核合格;(2)中捷股份上一年度加权平均净资产收益率不低于10%;(3)中捷股份上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。

由图三可知中捷公司2005年度的净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率都超过10%。所以,中捷股份已在2006年度报表中批露:中捷股票期权的授予日为2006年7月24日。

(图三)数据来源:中捷缝纫机有限公司年度报表

3.可行权日:股票期权在授予日一年后可以开始行权,可行权日为中捷股份定期报告公布后第二个交易日,至下一次定期报告公布前十个交易日内。激励对象必须在授予日后五年内行权完毕,在此时期内未行权的股票期权作废。

中捷股票期权的行权条件如下:(1)根据《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励实施考核办法》,激励对象上一年度绩效考核合格;(2)中捷股份上一年度加权平均净资产收益率不低于10%;(3)中捷股份上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。

同时,满足行权条件的激励对象在授予日后的第二年的行权数量不得超过其获授股票期权总量的80%,当年未行权的股票期权可在以后年度行权;其余20%的股票期权可以在获授股票期权后的第三年开始行权。

4.禁售期:激励对象在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%,所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让;在离职后6个月内不得转让其所有的公司股份。

(三)会计处理分析

中捷股票期权计划的实施过程主要时间点包括授予日,可行权日,行权日以及处置日。

授予日:指股票期权计划获得批准的日期。其中“获得批准”是指企业与职工就获得股票期权的协议条款和条件已达成一致,该协议获得股东大会或类似机构的批准。

可行权日:企业与职工所约定的股票期权合约实现,即经营者达到了一定的行权条件(通常指达到特定的公司业绩)。此时所有者将履行承诺,真正赋予经营者施实股票期权的权利,即经营者可以在一定期限内按约定价格购买公司股票。

等待期:授予日和可行权日之间的时期称为等待期,其时间跨度取决于股份支付协议约定的股权授予条件。

行权日:股票期权转为股票,期权持有人成为正式的公司股东。

处置日:已成为公司股东的经营者卖出所持公司股票。

1.授予日:2006年7月24日

当日中捷股份股价为6.90元/每股(资本公积转增股本及分红派息后调整股价)。行权价:4.92元/每股(资本公积金转增股本及分红派息后)。无风险收益率:选用五年期国债到期收益率2.4%(2006年5月15日)。股价波动率:考虑到过去一年中捷公司由于进行股权分置改革,股价波动幅度偏大,所以采用公司所属行业过去一年的平均波动率28%作为测算公允价值依据。期权有效期为5年。

根据以上数据及B-S期权定价模型,计算可得中捷公司股票期权的公允价值约为2.99元/份。权益工具数量为663万份,所以权益工具总的公允价值为2.99*6630000=19823700元。

我国新会计准则规定,除了立即可行权的股份支付外,无论权益结算的股份支付或者现金结算的股份支付,企业在授予日都不进行会计处理。

2.2006年资产负债表日

根据中捷公司股票期权计划,授予日后第二年,占股票期权总数80%的股票期权可以行权,但还须满足如下业绩条件:(1)若中捷股份2006年度经审计净利润较2005年度增长率达到或超过15%,则该部分股票期权可在授予日后第二年及以后可行权年度行权;(2)若中捷股份2006年度经审计净利润较2005年度增长率低于15%,但2007年度经审计净利润较2005年度增长率达到或超过25%,则该部分股票期权可在授予日后第三年及以后可行权年度行权;(3)若中捷股份2006年度经审计净利润较2005年度增长率低于15%,且2007年度经审计净利润较2005年度增长率亦低于25%,则该部分股票期权作废。

由图四可知,中捷股份2006年度较上一年度的净利润增长率为29.58%,远高于80%股票期权的可行权业绩。且2006年度的平均净资产收益率与扣除非经常性损益后的平均净资产收益率都超过10%(图三),达到一般可行权条件。所以2006年度达到中捷股权激励计划规定业绩,中捷股票期权可行权数量为授予数量的80%,即80%的期权费用应在当期予以确认。

根据我国新会计准则,等待期内的每个资产负债表日,企业应当用权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量,计算截至当期累计应确认的成本费用金额,再减去前期累计已确认金额,作为当期应确认的成本费用金额。此外,对于权益结算的涉及职工的股份支付,应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积,并且不确认其后续公允价值变动。所以2006年资产负债表日中捷股份的会计处理为:

借:管理费用15858960(19823700×80%)

贷:资本公积——其他资本公积15858960

(图四)数据来源:中捷缝纫机有限公司年度报告

3.2007年资产负债表日

同样,授予日后第三年占股票期权总数20%的可行权部分若要获得行权,尚需满足如下业绩条件:(1)若中捷股份2007年度经审计净利润较2006年度增长率达到或超过15%,则该部分股票期权可在授予日后第三年及以后可行权年度行权;(2)若中捷股份2007年度经审计净利润较2006年度增长率低于15%,但2008年度经审计净利润较2006年度增长率达到或超过25%,则该部分股票期权可在授予日后第四年及以后可行权年度行权;(3)若中捷股份2007年度经审计净利润较2006年度增长率低于15%,且2008年度经审计净利润较2006年度增长率亦低于25%,则该部分股票期权作废。

如果2007年可达到中捷股权激励计划规定业绩,那么当年度预计可行权的期权数量为授予数量的100%。所以07年资产负债表日应确认的期权费用为:19823700-15858960=3964740元,会计处理同上。如果2007年未达到股权激励计划规定业绩,而2008年满足行权条件,则08年资产负债表日应确认期权费用3964740元。但如若2008年同样未达到规定业绩,这20%的股票期权将作废。

4.可行权日:根据我国新会计准则,对于权益结算的股份支付,在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

5.行权日:当激励对象行权时,会计确认为:

借:银行存款借:资本公积——其他资本公积

贷:股本贷:资本公积——股本溢价

资本公积——股本溢价

(四)《股份支付》准则下股票期权计划对利润的影响

按照公允价值计算,中捷公司的股票期权价值为2.99元/份。按照内在价值法计算,每份股票期权价值为1.98元(6.9-4.92=1.98)。目前,中捷股份已上涨到每股14元左右,而其股票期权的行权价为4.92元。显然,内在价值法因忽略股票期权的时间价值而低估了股票期权的价值。按照我国新会计准则,股票期权费用必须按公允价值计量。

以公允价值为计量基础,股票期权费用对中捷公司五年内利润的可能影响如下表:

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如图五所示,股票期权的费用化处理将使中捷公司2006年的净利润降低22.14%(15858960/71645141.21),影响较大。然而,中捷股份的股权激励计划仅授予663万份股票期权,占公司股本总额的3.71%(663/17888=3.71%),比例不大,按理来说不会造成如此大的利润影响。究其原因在于中捷股权激励方案的设计,方案中第一批可行权的股票期权数量占总数的80%,且其等待期仅为一年。也就是说,当中捷股份在授予日后一年达到所规定的业绩标准时,这80%的期权费用要直接计入当年费用,不能得到摊销,这才导致对2006年利润较大幅度的影响。从表格中的三种假设情况可以看出,由于第二批可行权的股票期权仅占总数的20%,中捷股票期权计划对其2007年或2008年净利润的影响额仅为-3964740元,占2006年净利润的5.53%。所以,不同方案的股票期权计划在新准则下对于企业在等待期内的利润影响是不同的。纵观2006年各上市公司先后公布的股票期权计划,其期权费用在等待期的摊销比例还是比较平均的。比如:“广东美的”的股票期权激励计划,该方案规定期权授予日后第二年不超过20%的股票期权可行权,第三年不超过40%,第四年不超过40%(参见下表)。

从总体来说,基于我国《上市公司股权激励管理办法》有效股权激励计划不得超过股本总额10%的规定,加上各上市公司对于股票期权费用化的谨慎观望态度,多数我国已公布的股票期权计划都能理性地授予股票期权,一般占总股本5%左右(参见下表)。所以,我认为虽然新会计准则的运用会减少我国实施股票期权企业的利润,但其影响程度不会太大,应该是在企业可承受范围之内。

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我国《企业会计准则第11号——股份支付》规定了股票期权的费用化处理并以公允价值作为其计量基础,这一变革必然会对上市公司产生一系列的重要影响。

首先,当然是期权费用化对公司利润的影响。外界普遍认为将股票期权计入费用会导致严重的经济后果,即造成上市公司利润的大幅下滑。然而,通过对中捷股份股权激励计划的分析,同时基于我国《上市公司股权激励管理办法》有效股权激励计划不得超过股本总额10%的规定,本文得出结论:虽然新会计准则的实施会减少我国以股票期权为激励方式的企业利润,但对于那些员工股票期权使用适度的传统产业公司,期权费用摊销对企业利润的影响并不是不可承受的,该项费用不会引起利润率的大幅下降。

其次,股票期权的费用化将影响企业高管薪酬体系。安然公司前CEO,JeffSkilling曾说过:“迄今为止,全世界所有公司用过的最具效果的激励方式就是期权制度。道理很简单,期权能够减少企业现金支出,因而能增加盈利。”可见,许多公司对于股票期权制度的青睐是出于“合法”作帐的目的。如今,新会计准则的实施使得股票期权的会计处理无空可钻,许多学者认为股票期权制度将失去往日的优势,甚至会被其它薪酬支付方式完全取代。在一篇题为《会计制度对高管薪酬式股权设计的影响》的论文中,沃顿商学院会计学教授玛丽?埃伦?卡特(MaryEllenCarter)预言,由于会计准则的变动,企业高管薪酬体系将会面临一场变革,高管薪酬结构中期权的比重将会缩小,而限制性股票的比重将会增加,股票将最终取代期权成为高管薪酬方式的新宠。Gartner调查报告为这一预言提供了依据:2003年实行红利或其他回馈方案的企业约有39%,较2002年的31%高8个百分点。在接受Gartner调查的企业中,足足有61%表示2003年不打算发给员工如股票期权之类的长期奖励;而2002年的这一比例仅为38%。

然而,本文认为在中国股票期权制度方兴未艾之时,预言股票期权在我国的逐步弃用还言之过早。既然股票期权的费用化不会对我国大多数企业造成重大利润影响,那么在现阶段的中国乃至今后很长时间内,这种薪酬制度依然有它的生存空间。当然,新的《股份支付》准则的确会对我国股票期权制度的发展起到限制作用,但这恰恰是推进激励模式多元化的好时机。虽然股票期权曾是一种倍受推崇的薪酬激励制度,但该制度的先天“缺陷”也是不可忽视的。股票期权制度的核心理念是将经营者拉入所有者阵营并以此产生长期激励作用。但由于该制度将管理者薪酬与股市表现挂钩,它的有效实施严重依赖于完全有效的股票市场,而现实中的股票市场属于弱型有效市场或半强型有效市场。如此一来,高层主管们对在短期内吹高股价的兴趣往往超过为雇主建立一个长期的,可持续的盈利模式。正因如此,在旧的会计准则下,所有者出于掩藏费用粉饰报表的企图,一味地推崇股票期权制度,完全不顾及投资者的长期利益。如今,新准则的出台无疑可以改善这种状况,企业不会出于增加盈利的考虑而首选股票期权作为薪酬激励制度。毕竟股票期权并非适用于所有的企业,对于一些传统产业公司,如汽车、能源都属于资本密集型行业,行业性和资金性因素对成长前景更加重要,它们的收益预期也比较稳定,股票期权制度的激励意义不大。不仅如此,同一企业在不同的发展阶段也有其适用的不同激励模式。以微软为例,在九十年代的发展初期,股票期权的确成就了微软的腾飞;但如今限制性股票取代期权成为微软的主要激励模式,宣告了微软快速增长时代的结束。总之,股票期权的费用化处理将推动企业主动选择适合自身发展的激励模式,摆脱对股票期权的盲目推崇,从而有利于企业薪酬激励模式的多元化发展。

再次,股票期权费用化可能会对我国中小高科技企业的初期发展造成不利影响。本文强调新准则不会对我国股票期权使用适度的传统产业公司产生重大不利影响,但本文的案例分析对象并非中小高科技企业,而通常高科技企业会更大程度地运用股票期权制度,期权费用化对其利润的影响也相对更大。

股票期权的激励模式最适用于发展初期的中小高科技企业。这些企业在创办初期往往资金短缺,虽然可能存在巨大的成长机会却缺乏稳定的成长前景。所以像微软、思科、戴尔等公司在刚刚创业时都给员工较低的工资,但给予很高的期权。它们正是凭借期权制度掀起了新经济革命,同时也创造了无数百万富翁。IBM、英特尔、戴尔、思科、SUN等高科技企业均是施行股票期权制度的受益者,可以说,没有期权制度就没有硅谷的今天。所以,《企业会计准则第11号——股份支付》可能对我国中小高科技企业的发展产生不利影响。因为这些企业如果大量地授予股票期权,那么按新会计准则计入的期权费用将大幅影响企业利润;但如若放弃股票期权制度又无法吸引众多人才,这对于最大程度依靠人力资本的高科技企业来说无疑会是致命的打击。

最后,本文认为新的《股份支付》准则可能造就利润的操纵空间。《股份支付》准则规定股份支付必须以公允价值为计量基础。从理论上讲公允价值比内在价值更具说服力,而内在价值对于权益工具的低估也是显而易见的。但在实际操作中,股票期权如若按内在价值法计价可以做到完全客观,因为现行股价和行权价格都是可以确定的。相反,若按公允价值法计价,股票期权的价值在很大程度上是一种主观估计,因为期权定价模型的很多参数是不确定的。以B-S模型为例,无风险利率和股价波动率这两个参数就依赖于人为的估计。在我国,无风险利率的确定并非易事。一般来说将五年期国债收益率作为无风险利率是较为合理的,然而我国每期国债发行利率都不相同,并不存在相对固定的五年期国债收益率,如下表所示。

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至于股价波动率,由于我国股票市场远未达到强有效市场,投机行为对股价波动的影响较大,股票价值并不能真实反映企业的基本面信息。而历史波动率的计算方法为:首先从市场上获得标的股票在固定时间间隔(如每天、每周或每月等)上的价格;其次,对于每个时间段,求出该时间段末的股价与该时段初的股价之比的自然对数;然后,求出这些对数值的标准差,再乘以一年中包含的时段数量的平方根。可以想象,由于股票价格的波动并不真实反映企业的基本信息,带有很强的偶然性,不同时间间隔的标的股票价格的选取将极大地影响股价波动率的最终计算结果。所以,股价波动率的计算也同样带有很强的主观选择性。

如此一来,企业可以通过不同参数的选择来随意调整期权的公允价值,从而控制期权费用,达到利润操纵的目的。在公司盈利多时,多记费用,节约税收成本,同时为今后的业绩增长铺陈道路;反之,在盈利不佳时则可以少记费用,缓解利润下滑的压力。

综上所述,新会计准则《企业会计准则第11号——股份支付》的实施将对我国上市公司产生多方面影响。

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