公司内部股权转让

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案例研究：企业虽亏损，股权仍有价——南方乳品公司内部股权转让

第一部分：案例资料

南方乳制品公司为一家中外合资经营企业。该企业建于一九九八年。企业全面引进了国外先进生产设备。企业建立时，中外双方的股权持股比例为45：55，注册资本为8000万元。双方均按照有关协议出资到位，企业运转正常。南方乳制品公司的产品在投放市场后，很快以其优良的质量以及较高的价格形成了自己“高品位”的形象。

二零零零年七月，外方提议中外双方按各自的持股比例，继续为企业追加投资。但是，中方经过考虑，不准备追加投资。

外方在得知中方不准备继续追加投资后，提出由外方单独继续投资，并要求中方将自己持有的股份转让30个百分点给外方，转让后中外双方的持股比例为：15：85.

中方同意了外方要求其转让股份的要求。但是，在股权转让金问题上，双方产生了分歧：

外方认为，企业尽管在市场中的形象不错，但几年来是在亏损状态下运转的。现在，企业已经累计亏损3000万元。从设备的利用率来看，利用现有设施实现规模效益的可能性很小。如按现在的状况运行下去，企业将继续亏损。因此外方准备按照现在账面上的所有者权益净值（5000万元）的30%向中方支付。

中方认为，当时投入企业的是注册资本的45%.几年来，由于亏损中方并未从企业得到任何利润分配。如果同意外方的方案，中方只能得到账面上的所有者权益净值（5000万元）的30%.损害太大，不能接受。

在这种情况下，中方找到了南方会计师事务所，期望得到专业帮助。

南方会计师事务所了解到下列情况：

1.中方期望得到的底价是：按照注册资本的30%并另加从入资开始到现在的与此部分入资有关的利息。

2.关于企业的亏损原因，主要包括：（1）为保证产成品的高质量，购入了价高的原材料；（2）前期的高额广告投入。其中，在一九九九年底以前，广告是为整个外方的品牌在做广告，二零零零年后，广告支付为本企业品牌；（3）在前期，投入了高额促销费用：为主要商场赠送了写有本公司产品标识的设施；（4）企业设备的折旧年限仅为使用寿命的50%；（5）企业前期贷款利息偏高，融资主要通过外来解决。中方无力为企业寻找贷款。

3.其他信息：（1）企业在市场中高品位的形象已经形成；（2）企业已经形成了运转正常、高效的内部管理体系；（3）企业已经形成了完备的销售体系；（4）企业已经形成了稳定的原材料供应基地。

在了解了上述信息后，南方会计师事务认为：第一，企业的前景并不像外方所描述的那样暗淡；第二，中方所提的底价依据站不住脚，中方并没有抓住利益受到损害的关键；第三，为维护中方利益，应从另外的角度去思考。

第二部分：案例点评

首先，必须明确，一般情况下，没有哪一个正常的投资者会对前景暗淡企业的股权感兴趣。在中外合资企业中，双方在合作经营一定时期以后，面对前景看好的企业，一方采用各种手段企图将领一方的股权予以削弱的情况是很常见的，也是正常的。问题的关键是，在内部股权的调整过程中，转出股权的一方不能蒙受较大的损失。

在本例中，尽管企业是在亏损的状态下运行的。但是，由于企业处于发展的起步阶段，很多亏损因素都为企业未来的顺畅发展奠定了基础，企业在未来实现效益的前景是好的。这一点，从外方准备追加投资，并借机企图将中方的股权削弱、扩大其在企业中的股权的行动中可以得到验证。

中方底价金额的确定，是完全站不住脚的：中方底价金额的确定方式，完全是站在债权人的角度考虑问题。中方根本就不知道作为股权投资者与债权投资者在权利与收益方面的基本差异。作为股权投资者，其拥有的股权与入资时所确定的股份比例直接相关，并按照股份比例对企业拥有权利（其中包括分红权）。而股权投资收益的存在，则主要取决于（1）被投资企业是否有增量利润，（2）股权持有方在转让股权时股权转让价格是否比股权取得成本高。本例中，合资企业并没有在账面上表现出利润，因而不应存在与利润有关的收益问题。

股权交易的各方必须清楚：企业股权的转让，既不是对注册资本相应百分比的转让，也不是对企业净资产即所有者权益账面金额相应百分比的转让，而是对企业所有者权益市场价值相应百分比的转让。而股权交易价格的确定，则与企业股权的可流通性、股权交易双方在谈判中的力量对比等因素有密切关系。在存在股权交易市场的条件下，企业的股权价值主要由市场来决定，股权交易双方按照市场价格进行交易。此例中，企业的股份并未上市交易，股权交易价格只能由双方协商解决。

在股权转让价值的协商确定中，应该明确的是企业股权转让的不是企业历史的相应份额，而是企业未来的相应份额。这样，对企业未来走向的判断，将最终决定股权转让价格的水平。如果按照外方确定的金额转让股权，则中方肯定出现了损失：卖方卖掉的是企业历史的沉淀（当前净资产的百分比），买方买到的是买方所看好的企业的未来。因此，为了提高股权转让价格，中方必须在企业未来前景光明、累计亏损是为未来前景奠定基础等方面做文章。

在具体考虑具体因素时，应分析：1.前期的累计亏损原因中的很多内容是为企业未来发展奠定基础（如企业产品品牌的市场形象、企业原材料供应基地、现有企业内部管理体制的建立与顺畅运行、现有人力资源的培养、企业已经支出的研发费用等）的，这部分对未来的贡献，股权购入方应当对股权出让方进行补偿；2.广告支出本来就具有无形资产特性，且前期广告费的相当一部分不应由本企业承担；3.已经形成的良好发展态势，是在45：55的股份结构下形成的，与其中的30%股份相联的部分，股权购入方也应当对股权出让方进行补偿等）。至于为维护产品质量和企业生存而出现的原材料成本较高、融资成本较高的问题，则不应作为争取股权转让价值的因素。