债转股实施证券金融

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债转股是国家为防范和化解金融风险，减轻国有企业债务负担，实现扭亏脱困，促进国有企业建立现代企业制度而采取的一项重大决策。湖北省28家企业债转股进展顺利，并已显现出积极的效应。

一、债转股情况和效应

在国家经贸委重点推荐实施债转股的601户企业中，湖北省有28家，其建议转股额为271.22亿元，推荐企业数占全国的4.66%，转股额占全国4596亿元的5.90%。从一年多的实践来看，各企业以债转股为契机，进一步开拓市场，深化放改革，加强管理。转抽象机制，初步显示出债转股给企业带来的生机与活力。

其一，债权转为股权，有效地改善了相关企业的债务结构，大大降低了企业的资产负债率。从总体情况看，1999年底，28户债转股企业总资产为1629.38亿元，总负债为1103.92亿元，平均负债率为68.05%，比全省国有及国有大中型控股企业资产负债率高出2.41个百分点。其中，资产负债率在65-80%之间的有11户，80%至100%的5户，100%以上的1户。实行债权转股权后，28户企业的总负债将减至1035.31亿元，资产负债率也将由转股前的68.05%降至62.55%。企业债务剥离转到资产管理公司实行停息之后，也大大减少企业的利息支出，有效地降低了企业的生产成本改善了企业效益。在28户债转股企业剥离出的312.95亿元债务中，银行贷款本金195.53亿元。从2000年4月1日停止计息后，相关企业减少利息支出10.30亿元，月均减少利息支出1.15亿元。东风汽车公司和荆襄化工集团公司月均减少利息支出2800万元和1635万元。神龙汽车公司实施债转股后，不仅解决了偿付银行本金的压力，而且由于投资各方同比例增资，还成功地引进了相当于10.233亿元人民币的法国资本，优化了公司的资产结构，并于当年实现了扭亏为盈。

其二，债权转股权，有效地促进和推动了企业社会职能的分离，为企业真正成为市场竞争主体创造了条件。实施债权转股权，为企业分离休社会职能提供了新的契机。28户债转股企业自办学校、医院的分离工作已开始起步，已有部分企业自办学校、医院交由所在地政府管理。尚未移效和学校、医院，有关企业也正在同当地政府协商。同时，企业所承担的居委会、派出所等方面的社会职能也在逐步移交。

其三，债权转股权，有效地推动和促进了企业内部改革，突出地解决了企业冗员过重的问题。为了确保企业实施债权转股权以后，转换机制，扭亏为盈，各债转股企业均在深化内部改革，剥离辅休，精干主体，分离富余人员方面制定了具体措施，做了大量工作。据有关方面统计，1999年底，28户债转股企业职工总人数为50.41万人，到2000年10月底止，已减至46.68万人，下岗分流达3.8万人，分流率为7.4%。湖北宝石水泥集团、武汉重型机床厂等企业分流力度大。按照债转股协议方案，28户债转股企业职工分流率应达到15-20%以上。由于多数企业的债转股协议方案国家刚刚批准实施，因而企业富余人员的分流尚未到位，预计到新公司全部成立运作时，28户企业的职工分流人数将达到10万人以上。债转股企业在加大企业内部改革、人员分流力度的同时，也加快了内部非经营性资的的剥离，对可以独立经营的配套企业、股务公司，包括企业自办的食堂等等，全部改为独立法人，实行自主经营、自负盈亏，为精干主体迈出了关键的一步。

其四，债权转股权，使企业股权结构发生了根本性的变化，推动了企业经营机制的转换。按照国家债权转股权的规定，企业将国家政策规定范围内的银行贷款本息剥离到相关资产管理公司，相关资产管理公司将债权转为股权后，使企业的股权结构发生了实质性的变化，由独家占有变为多家占有，由生产企业绝对控股，有的资产管理公司的股权比例甚至达到或超过80%。同时，由于实施债权转股权，也相应地带动了企业在财政等方面的借贷资本转为股权，促进了企业股权结构的多元化，为企业按照公司制的运作规范，建立健全法人治理结构，创新企业经营机制创造了条件。据有关部门统计，28户债转股企业中，如果按照企业资产管理公司签订的债转股协议方案分析，均由企业独家持股变为多家企业、资产管理公司共同持股或多家持股。资产管理公司的的持股介入，对于突破国有企业改革的制度性障碍起了关键性作用。

其五，债权转股权，减轻了企业负担，激活了存量资产，有利于企业经营效益的改善。据有关部门28户债转股企业2000年生产经营情况的调查，28户企业可实现销售收入668.76亿元，同比增长16.13%。产销率可达到98%以上。实现利润可达12.05亿元，而去年亏损5.09亿元，与去年同期相比，减亏增利17.14亿元；实现利税总额48.19亿元，同比增长95.76%。不仅如此，而且还消化了去年部分潜亏。去年28户企业有应计未计利息和费用，应提未提折旧等各项潜亏10.22亿元，今年已消化7.65亿元。到2000年底，有22户企业盈利，其中，有16户扭亏为盈，4户增利；6户仍在亏损的企业中有2户已大幅度减亏。

二、债转股存在的突出问题

（一）股权退出方式过于单一，退出通道过于狭窄。资产管理公司股权能否顺利退出，实现债权如期变现，是债转股工作成败的关键。按照国家债转股有关文件的规定，债权的变现和股权的退出，资产管理公司可采取上市、转卖、企业回购等多种方式，由于我国资本市场不发达，目前可以选择的股权变现手段还不多，从已签订了债转股协议的27家企业情况来看，各资产管理公司均把企业回购或母公司收购作为股权退出的最主要方式，按照债转股总额，规定了回购年限，分摊了回购额度，甚至要求企业以其有效资产质押担保。但是，从企业的现实情况来看，将企业回购作为最主要的退出通道，存在着很大的风险，将使债转股目标打折扣。从可行性上看，以已签约的27户企业为例，信达、华融、长城、东方四家资产管理公司共转股209.61亿元，如按7年实行全额回购计算，年平均回购量为29.94亿元，年回购额占27户企业资产总量1661.29亿元的1.80%，按此比例回购，企业在不考虑给股东的红利的情况下，总资产利润率必须达到1.81%。据调查，2000年27户企业的总资产利润率相差1.09个百分点。

（二）转股操作过程的有关配套政策不到位，具体运作困难重重。在债转股实施过程中，也暴露出依据现行的法律、法规和政策操作债转股，将给债转股后新成立的公司增加新的负担和支付压力，不利于企业扭亏脱困和债权变现目标的实现。这些问题当前集中表现在两个方面。

（1）土地使用权问题。对土地使用权的处置是目前推进债转股工作中的一个突出难点。新成立的债转股公司都会涉及到原企业土地使用权转移，而国有企业所占用的土地绝大部分属于以行政划拨方式取得的。根据我国现行的土地管理法律法规，划拨土地使用权的转让金。尽管1998年国家土管局的“国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定”中，除继续规定以出让、租赁、折为国家股处置土地使用权外，还增加了“保留学生划拨用地”方式，但“保留划拨用地”的适用范围非常有限，而且不超过五年期限。它同时明确“国有企业改造或改组为有限责任公司或股份有限公司以及组建企业集团的，应当采取出让或租赁方式处置”。那么按照这些法律规定，将企业原有土地使用权有偿转移到新公司，首先必须对土地使用权进行评估，要支付评估机构费用；二是按国家有关部门规定，土地使用权的转让应当交纳高达40%的土地出让金。如果依此规定执行，所有债转股企业都必须向土地管理部门缴纳千万元甚至上亿元的土地出让金。而据我们了解，28户债转股企业没有哪一家有此支付能力。

（2）税务负担问题。这主要包括三个方面。第一，债转股企业因组建新公司导致资产所有权由原企业转移至新公司所发生的法定税赋。按国家现行税法的有关规定，用于投资入股的房屋、土地使用权等应依法缴纳契税，而且不能减免。债转股企业在实施债权转股权的同时，必然涉及到房屋、土地所有权等资产的转移，按国家现行税法的规定，这种转移一旦发生，必须缴纳契税，而且数额必然不小，必然加大债转股企业的现金支付，增加其支付压力，许多企业如果要支付这笔昂贵的费用，债转股所产生的正面效应，有可能被此抵消。第二，债转股企业因债权转为股权后，原支付给银行的利息因停止支付而转化为利润，增加了企业所得而应支付的税费。按照国家现行税法的规定，企业增加的利润所得，应依法向国家缴纳税费。问题在于债转股企业所增加的利润，不是企业改善生产经济的增溢，而是银行债权转为股权后银行利息的转移，是国家政策性因素使然，目的在于减轻企业的债务负担，增加企业盈利，以利于企业回购资产管理公司持有股权。因此，对支付给银行的利息转化而来的利润应当特殊对待，采取特殊政策特别处理。第三，债转股企业，因设立组建新公司而导致纳税主体的分解而增加税费的支出。这是债转股实施中，税费方面所遇到的一种特别情况，也是需要认真对待的。据我们了解，在债转股企业中，有的企业是以集团作为纳税主体，一个头对税务，合并计算缴纳集团所属企业税费。债转股新公司设立后，新公司必须作为新的纳税人，从集团中分离出来，由此带来两个方面的问题，一是新设立的公司经营利润增加时，必须依据税法增缴所得税，相应减少企业积累，增加企业支出；二是不纳入集团统一计税纳税后，不能享受合并计缴税费的优惠。

（三）新公司设立后运作难以规范，机制转换以到位。国有企业经营效益低的根本原因在于企业制度落后，经营机制不活。如果不彻底改革旧的企业制度，转换经营机制，单纯依靠债转股后减轻债务负担，是不可能从根本上解决国有企业经营亏损问题的。因此，各企业的债转股方案都明确提出了建立现代企业制度，进行公司制改革，按现代企业制度构造新公司的组织制度，建立多元股东的法人治理结构，转换经营机制，加强管理。然而实践中，调整企业治理结构很困难。在债转股企业新设立的公司中，多数公司是资产管理公司处于控股地位，不少公司还是资产管理公司绝对控股。按照我国《公司法》的有关规定，公司制企业在经营者的选择上，应由董事会聘任，特别是股份制企业更应如此。但是，根据债转股的有关政策规定，资产管理公司并不直接参与新公司的生产经营，因此，在新公司经营者的选聘上，资产管理公司难以干预。特别是由于国家重点推荐的债转股企业，都是一些国有大中型企业，这些企业经营者一直是由企业所属党委、政府任命的，一时还难以突破。所以，这些企业的经营者仍然由所属党委、政府任命。这种做法，在新旧体制转轨过程中，特别是新体制尚未到位之前，确有坚持的必要。但是，对于股份公司来说，继续坚持这种做法，有可能带来“四大”问题：一是政企分开难以到位。二是资产保全难以到位。三是机制转换难以到位。资产管理公司阶段性持股，且不参与企业经营，并要在规定的期限内退出。如果按此运作，债转股企业仍将回到国有独资老路上去，这对国有企业机制转换是极为不利的。四是搞活企业难以到位。由于资产管理公司对债转股企业的持股是阶段性的，其终极目标是保全资产、债权或股权变现，这极有可能使资产管理公司为顺利实现最终目标，利用自身最大股东的地位及其在金融业中的影响，对企业施加种种压力，迫使企业作出只利于资产管理公司、不利于企业自身发展的决策。

（四）落实债转股的有关配套措施难度大。为了确保债转股企业转换经营机制扭亏为盈，债转股企业与资产管理公司签订的债转股协议中，均提出了“三个分离”，即“分离富余人员、分离社会职能、分离非经营性资产”的措施，并要求企业所属政府作出相应的承诺。但由于缺乏相应的政策规定，实施起来难度极大。先看人员分离。冗员过多，人浮于事，是当前国有企业的通病，也是债转股企业的通病。按照债转股协议方案，债转股企业的人员分流率平均在10%-20%左右。当前分流人员的去向，主要有四种途径，一是进再就业中心。但进中心的人员，企业应承担三分之一的基本生活费，三年后不能重新就业的要解除关系，这些分离出去的职工生活出路何在，没有事干的会不会再找企业这都存在很大疑问。二是推向社会。由于当前社会保障体系不够完善，企业下岗人员推向社会后，有可能引起社会动荡不稳，因而必须审慎而行，谨慎对待。三是自谋职业。这种途径只能作为下岗分流的辅助措施而予以推行。四是转岗安置。应当说，这是解决下岗分流职工的根本性措施，也是一条安全可靠，有利于社会稳定、企业稳定的根本出路。但转岗安置要大量投入，开发新的产业，难度也很大。

三、进一步做好债转股工作的政策建议

首先，要明确主体目标。从债转股现有政策规定看，实施债转股，主要是三大目标，（1）盘活商业银行不良资产。加快不良资产的回收，增加资产流动性，防范和化解金融风险。（2）加快实现债权转股权的国有大中型亏损企业扭亏为盈。（3）促进企业转换经营机制，加快建立现代企业制度。这种平行的多元的目标取向，给债转股的实施，带来一些障碍。实践已经证明，目标的多元化有可能导致力量分散，难以达到预期效果。事实上由于转权转股权存在着目标的多元性，其主体目标不明确，导致涉及各方从各自要达到的目标出发，增加了磨合蹉商难度，费尽周折也难以形成统一意见。这次国家重点推荐企业的债权转股权，是政策性债转股，应与其它方式的债转股有所区别。国家实行这一政策的根本目标，应当是促进大中型国有亏损企业扭亏为盈走出困境，是促进国有大中型企业转换经营机制走上良性发展的轨道。银行不良资产的载体是企业，企业的经营搞不好，银行的信贷资产很难盘活，要实现不良资产的回收，增加资产的流动性，防范和化解金融风险也不可能。

其次，要完善资产管理公司的职能，建立有效的激励约束机制。企业债权转股权以后，原企业相应改制为股份公司，资产管理公司对债转股企业持股或控股，是债转股企业的股东。资产管理公司作为债转股企业的投资人或者资产所有者，理应全面履行所有者职能，参加企业董事会和监事会，参与企业的重大决策，对企业经营活动进行监督。根据现有债转股政策规定，资产管理公司对企业的控股或持股仅仅是阶段性的，最终必然要从新的股份公司中退出。从这个意义上说，资产管理公司作为债转股企业的股东，是一个特殊的股东。目前实际上没有对于企业股东大会、董事会的组织权利，没有选任董事长和总经理的权利，实质上没有重大事项的决策权利和监督权利。如不重视和改进完善，债转股将面临重大风险。因此，仅仅对资产管理公司作出参加企业董事会，监事会这样的原则性的规定还不完善，应明确其应当承担的职能和享受的权利。第一，要有组织人事权利，按照公司法，组成股东董事会，选举董事长，聘用经理等。第二，要有企业发展战略及项目制定、审查、决策权利。第三，要有对企业的监督管理和激励决定权利。第四，要有对债转股资产的保值、收益和处理权利。同时，应当充分发挥资产管理公司在融资理财方面的专长，促进企业的发展。

其三，把债股与国有企业战略性改组和国有经济布局战略性调整相结合，积极拓宽股权退出通道。具体来讲，除有条件的企业可让其回购部分股权外，根据社会化取向原则，还可以开通三条渠道。一是通过证券市场，向社会公众投资者转让。这是最合理，最有效也是最主要的退出方式，需要国家给予特别的政策支持。比如，国家在推荐和安排企业上市时，优先考虑债转股企业的国有股上市流通，放宽债转股企业的市场准入条件等等，为资产管理公司通过证券市场转让股权创造条件。二是向外商转让。加入wto后，我国市场的高度开放，给外商以极大的吸引力，资产管理公司和相关企业，应抓住这个机遇，向外商转让股权，以实现股权的变现。事实上只要企业的基础较好，是会被外商看中的。神龙公司通过债转股吸引外资同比例增资就是一个例子。三是向私人资本、民营企业转让。经过二十多年的改革开放，私人资本已经有了一定的积累，并涌现出了一大批实力强的民营企业，这是资产管理公司实现股权退出的重要对象。债转股企业应当解放思想，不要怕被私人资本、民营企业“吃掉”，不要耽心私人资本、民营企业控股，应大胆地向私人资本、民营企业转让股权，加快规范和完善开放的地方性产权交易市场。总之，采取多种渠道退出，既可以保证资产管理公司股权变现目标的实现，也有利于实现企业的股权多元化，解决资产管理公司退出后企业治理结构的“复归”问题。

其四，要大力发展中介机构，加强信息披露。中介机构的发育成熟与信息披露是资产管理公司实现股权顺利退出的重要前提。应加快证券业、会计及律师业的发展和规范，为资产管理公司的股权退出创造条件。同时，应利用现有的信息平台，开辟债转股企业股权转让市场，更广泛更大范围和领域寻求转让对象。以政策激励和引导证券公司、投资基金等商业投资银行介入债转股，可以配合资产管理公司开展债转股工作，从目标企业的选择到资产重组全过程介入；也可以让通过对转股企业的参股、控股参与转股企业活动，开展改组并购活动，促进企业资产重组；可以利用自身优势，为转股企业提供包装、推介、定价、财务顾问等服务，为企业发行债券或股票上市进行上市安排。

其五，要加强政策配套。重点是四大政策。一是土地使用权政策。在保证国有资产保值和增值的同时，要避免给债转股企业增加新的开支。对属于国有资产投资主体的，可维持行政划拨方式，实行授权经营；其它企业采取出让方式，但只要不改变土地使用权用途的，一律免交土地出让金，以减少企业现金支出，减轻企业负担。二是税费政策。对于企业因停息而转化的利润，允许企业用于回购资产管理公司股权。企业原已享受的有关优惠政策不能因企业债转股改制，而不让其经续享受。对于购买债转股企业产权的法人以税收方面的优惠。三是社会职能分离政策。在分离企业社会职能上，应出台更具体的实施细则，接受期限、主体、数量、经费分摊等方面要作出政策规定，明确由哪一级政府接受，接受人员与资产的范围和数量、财政与企业在经费上的分摊比例、过渡期及其经营体制等细节，以使企业的社会职能尽快分离，切实减轻企业的社会负担。四是社会保障政策。