可转换公司债券融资优化
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摘要：随着全球经济危机的袭来，世界经济又再一次遭遇经济发展的冬天。而随着经济危机的爆发，各国上市公司都面临着生存的危机，而怎样在这样一个动荡的世界经济面前找到自己的出路成为各个企业的头等大事。而要度过这个寒冷的冬天，公司自身实力至关重要，但同时企业的筹融资和怎样优化企业资本结构和剥离不良资产也将更加困难，一些上市公司的生存环境更加苛刻。近年从我国股市的动荡也可看出我国股市的不稳定和证券市场的发展还需要一些时间才能逐渐完善。因此现在仅仅寄希望于发行股票或增股并不是长远之计，而改变我国大部分上市公司筹融资单一的现状却迫在眉睫。
可转换债券是一种公司债券，它赋予持有人在发债后一定时间内，可依据本身的自由意志，选择是否依约定的条件将持有的债券转换为发行公司的股票。换言之，可转换公司债券持有人可以选择持有至债券到期，要求公司还本付息；也可选择在约定的时间内转换成发债公司的股票，享受股利分配或资本增值。目前，在美国、欧盟、日本、东南亚等国家和地区，可转换债券市场已经发展得相当成熟并成为金融市场中不可或缺的重要组成部分，为这些国家和地区金融市场的繁荣和企业竞争力的提升起到了积极的推动作用。
可转换公司债券是介于固定收益债券和普通股票之间的复合性金融工具。可转换证券的价值受利息率波动的影响，同时也受权益市场上股票变异性和价格走势的影响，可转换债券给发行者和投资者均能带来好处。与同等条件的普通债券相比，发行者发行可转债可以降低发行利率，而且可以溢价销售于将来交割的股权，延缓权益稀释效应，还可以得到由可转换债券带来的税收优势。对投资者而言，在市场低迷时既可以作为债权人确保固定利息收入，而与权益相联系的特性又保障投资者能够获得标的股票升值带来的好处。因此，可转换债券一经产生，便深受筹资者和投资者的欢迎。
二、我国优化企业资本结构存在的问题
企业资本结构是否合理直接影响到公司经营业绩和长远发展。而上市公司是我国企业发展的方向，其健康稳步的发展，对整个国民经济起着至关重要的作用，所以对上市公司的资本结构进行研究，具有重要的战略意义。按照资本结构理论，由于负债的节税效应，适度地负债对于降低企业资本成本具有财务杠杆效应，一定比例的负债可以大大降低企业的综合资本成本。并且从理论上讲，以股东财富最大化为目标的上市公司在筹资战略的决策上必然以追求综合资本成本最低(即实现企业价值最大化)，进而达到最优资本结构为前提。然而，纵观我国上市公司的资本结构，结果并非如此。
首先，我国上市公司的主体是国有企业经过改制而成的，上市背后有着很深的政策背景。上市后大部分公司的绝对控制权仍然集中在大股东手中，存在着严重的股权集中现象。正是由于这两个因素的存在，我们不难理解，公司上市的行为其实是国有企业的主管者的意图体现，上市后公司的融资行为事实上是大股东的意图体现，公司所有的资金筹集、投放与运用都是由大股东作出决策进行的，甚至许多上市公司和大股东的领导班子就是一套人马。因而，我们在分析时，必须以资金的使用者即投资者作为分析对象来考察，而不能从表面上以上市公司作为分析对象，对象的错误确定只能得出错误的结论。
其次，公司资本结构事实上是公司各利益关系人（股东、经理和债权人）相互博弈的结果、尤其是经理与股东的博弈，它反映了双方不同的谈判能力和实力。在我国，由于缺乏股东对公司的监控导致对上市公司经理人员的约束机制很不健全，内部人控制问题相当严重。严重的内部人控制必然导致公司行为更多地体现了经理人的意志，而非股东的意志。尽管股权融资可能导致公司大股东控制权的减少，但由于股东对公司的监控能力太弱，经理人员偏好股权融资的资本结构仍会顺利得以实现。
最后，由于我国还没有建立起完善的破产机制，上市公司在发生资不抵债的情况时，往往不是通过破产清算，而是通过资产重组来解决问题，甚至还通过债转股的方式脱离困境。在这样的机制下，债权人的利益得不到保障，从而阻碍了债券市场的长期发展，减少了上市公司的融资渠道。
三、可转换债券在企业优化资本结构中的作用
(一)可转换债券使企业资本结构有序调整并朝优化的目标运行
由于可转换债券兼有债券和股票买入选择这一性质，因而它是债权向股权转换的桥梁。这意味着可转换债券作为企业资本结构的调节杠杆可以构成一种内部的资本结构调整机制。当企业有了一定的发展，股票具有高成长性预期时，可转债完成转换过程，企业不需要面临还本付息而导致的资金周转困境，权益资本代替了负债资本，资本结构在这种动态过程中实现了优化。
(二)可转换债券的条款设计对资本结构的调节作用
可转换债券提供给发行人一个调节其资金结构的工具，公司通过有意识的条款设计和安排，可将它设计成偏重股权的工具、偏重债权的工具或者股权债权并重的工具。公司在发行可转债融资时，如自身的资本结构负债比重过大，就可突出其股性，以控制资产负债率在一个合理的水平；如自身的财务杠杆过小，突出债性就可充分发挥资金结构给公司带来的价值。可转债这种灵活地调节公司股权和债权的比重有其优势，但也存在着操作中的技术风险。可转换债券融资对企业结构和企业价值带来的影响具有很大的不确定性，如转换成公司股票的进程或节奏是不确定的，最终由持有人的市场行为所决定，并不是以发行人的最初意图为转移的，且条款之间的相互关系和相互影响也是错综复杂的，使用这种工具的难度就相当大，其最终结果有可能是事与愿违。然而可转换债券这把双刃剑，更重要的还是其优越性的一面，风险也可以通过人为进行适当控制。
(三)可转换公司债券可缓解股东与债权人之间的问题
债权人仅能获得固定收入而无法分享公司赢利高涨带来的收益，进而一般偏爱低风险的投资；而股东的利益则与债权人形成对照，进而在一定程度上偏好高风险的投资，在其资本不足时，这种倾向尤其突出。因此，股东和债权人之间的问题一直存在。可转换公司债券通过两种方式来缓解这种利益冲突。
1.可转换公司债券能够在一定程度上抑制经理层的“逆向选择”行为。可转换公司债券所内含的转换条款，使得可转换公司债券的价值在一定意义上独立于公司风险的变化。当公司从事高风险投资时，可转换公司债券的价值下降了，但股权的价值可能上升，而且考虑到公司股价波动程度的扩大，可转换公司债券所内含的期权价值也增加了。
2.可转换公司债券所特有的低息条款，使得公司通过减少利息的支付，降低了其遭受财务危机的可能性，进而在一定意义上缓解了处于财务困境中的公司容易发生的“投资不足”现象，保证了对公司发展有益的投资能够得到资金支持，促进公司的长远发展。
(四)可转换债券融资的稀释与税盾效应
债券融资相对于股权融资来讲，不仅可以合理规避税赋，即形成税盾效应，而且由于不改变公司的股本规模，可以确保股东的权益，但是在公司经营状况不佳的情况下，将使公司还款的压力增大。股权融资与债券融资相比，股权融资成本较低，不存在还款压力，但对老股东的权益有影响，即形成股权的稀释效应。作为具备股权特性和债券特性的可转换债券，与单纯的债券融资和股权融资相比具有一定的优点，可转换债券融资对稀释作用的延迟使得新融入的资金产生收益之前，新股东对老股东应有收益的“剥夺”减少。
