论信贷资产证券化规范处理思考
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为规范我国信贷资产证券化试点工作，2005年4月，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会了《信贷资产证券化试点管理办法》；2005年6月，财政部了《信贷资产证券化试点会计处理规定》。
《信贷资产证券化试点管理办法》对信贷资产证券化进行了界定，即“在中国境内，银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动”。所以，在我国信贷资产证券化是以信托模式开展的。因此对其会计处理应考虑《信托法》对信托业务的规定，并遵循《信托业务会计核算办法》和《信贷资产证券化试点会计处理规定》。
然而，信贷资产证券化业务结构复杂，其会计核算在细节上仍存在许多难点和模糊之处，其中一个问题就是在信托项目下，信托资产何时初始确认。
一、信托资产的初始确认时点
由于信托的特殊性，要确定信托资产的初始确认时点需要先明确关于信托的四个概念，即信托合同成立、信托成立、信托合同生效和信托生效。
（一）信托合同成立。是指当事人经过要约、承诺过程，就合同的主要条款达成意向，因承诺生效而合同成立，并使得订立过程完结。
（二）信托成立。《信托法》规定：“采取信托合同形式成立信托的，信托合同签订时，信托成立。采取其他书面形式成立信托的，受托人承诺信托时，信托成立”。所以，采用书面合同的形式设立信托时，信托的成立与信托合同的成立在时间上是一致的。
信托合同不成立，信托也不成立。
（三）信托合同生效。是指针对已经成立的信托合同，如何产生法律效力的过程。有的合同是自成立时即产生效力，有的合同成立以后并不是自然有效，其可能是无效的、附条件生效的、可撤销的或者是效力待定的。对于信托合同生效的构成条件；法律上并没有十分明确的规定。根据合同法，存在两种情形：一种是合同依法成立时即生效，以及当事人对合同的效力约定附生效条件、生效期限，在条件成就、期限届至时合同生效。另一类是合同成立后，还应当办理批准、登记等手续才生效。
（四）信托生效，指信托行为具有法律上的效力，一般在信托成立基础上还要有以下要件：
1、交付信托的财产权转移，并办理相关手续；
2、当事人的意思表示真实；
3、信托合法性，包括信托目的合法、信托财产合法等内容。即在合法的条件下，依据合同设立的信托自财产权转移至受托人并办理了相关手续之日起生效。
也就是说，信托合同是委托人和受托人之间设立信托关系的行为，信托合同的成立与生效首先约束合同当事人。信托生效的结果主要发生在受托人和受益人之间，将受益人纳入信托关系之中。受益人是信托关系中不可缺少的一方，没有受益人的信托是无效的。只有信托生效，委托人、受托人和受益人之间的信托关系才真正形成，当事人才能根据《信托法》和信托合同的规定享有权利，履行义务。此时，承诺信托的财产转移到受托方，信托财产才真正形成并具有独立性。
因此，信托项目成为一个独立的会计核算主体是在信托生效时，此时应在信托项目下确认信托资产，开始对信托项目根据《信托业务会计核算办法》进行会计核算。
二、信贷资产证券化的两种不同的模式
就信贷资产证券化而言，采用的信托模式不同，信托生效时点就不同，相应的信托资产确认的时点也就不同。信贷资产证券化可以通过以下两种信托模式开展：
（一）模式一
1.银行与受托机构签订合同，承诺将信贷资产信托给受托机构，信托成立。同时将信托资产转移至受托人，信托生效，并规定受益人为该银行。
2.受托人以受托资产为支持发行资产支持证券，投资者购买资产支持证券。
3.如果资产支持证券发行失败，受托人将收到认购资金退还投资人，则银行仍为受益人。如果发行成功，受托人将投资者支付的认购资金划付给银行，银行将受益权转让给投资人。此时，资产支持证券持有人成为受益人。
（二）模式二
1.银行与受托机构签订合同，承诺将信贷资产信托给受托机构，信托成立。
2.受托人以受托资产为支持发行资产支持证券，投资者购买资产支持证券。
3.如果资产支持证券发行失败，受托人将收到的认购资金退还投资者。如果发行成功，受托人将投资者支付的认购资金划付给银行，银行审核后，将信贷资产转移给受托人，信托生效。
（三）两种模式的比较
两种模式的区别在于，在模式一下，在信托成立的同时，委托人将信贷资产转移至受托人，信托生效，委托人先作为信托资产的受益人，该信托是自益信托。投资者认购资产支持证券发生在信托生效后，是受益权转让过程。如果资产支持证券发行失败，则委托人仍为受益人，该信托仍是自益信托。如果资产支持证券发行成功，委托人将受益权转让给资产支持证券的持有人，自益信托转变成为他益信托。
在模式二下，投资者认购资产支持证券发生在信托生效前，并决定了信托是否能够生效。如果资产支持证券发行失败，银行不会将信贷资产转移至受托人，信贷资产仍归属于银行，信托不能生效。如果资产支持证券发行成功，银行转移信贷资产给受托人，信托生效，资产支持证券持有人作为受益人享有信托资产产生的利益，该信托为他益信托。
三。不同模式下信托资产初始确认时点和相关会计处理
（一）模式一下的信托资产初始确认时点和相关会计处理
在模式一下，完成步骤1时，信托成立并生效，信托项目成为独立的会计核算主体。此时，受托人应在信托项目下确认信托资产，开始对信托业务进行会计核算，相应的会计处理为：
借：客户贷款
贷：实收信托——受益人（银行）
对于步骤2和步骤3，由于是受益权转让交易，属于参与受益权转让双方的核算范围，并非是信托项目下交易，不属于信托项目核算的范围。受托人接收及划转资产支持证券认购资金应作为自营业务中的代收代付业务，相应的会计处理为：
1.如果资产支持证券发行失败：
收到投资人支付的认购资金时
借：银行存款
贷：应付账款——银行
将认购资金归还给投资人时
借：应付账款——银行
贷：应付账款——投资人
借：应付账款——投资人
贷：银行存款
2.如果资产支持证券发行成功：
收到投资人支付的认购资金时
借：银行存款
贷：应付账款——银行
将认购资金划付给委托人时
借：应付账款——银行
贷：银行存款
在此情况下，由于受益人发生了变化，信托项目也应对其进行会计处理，变更“实收信托”受益人明细科目：
借：实收信托——受益人（银行）
贷：实收信托——受益人（资产支持证券持有人）
（二）模式二下信托资产初始确认时点和相关会计处理
在模式二下，完成步骤1时，只是信托成立，信贷资产尚未转移，不存在受益人，因此信托没有生效，信托项目没有成立，不能确认信托财产。
此后如果资产支持证券发行失败，信托不能生效，自然也就不存在信托项目，因此受托人接受及划付资产支持证券认购资金应作为自营业务中的代收代付业务，相应的会计处理为：
收到投资人支付的认购资金时
借：银行存款
贷：应付账款——银行
将认购资金归还给投资人时
借：应付账款——银行
贷：应付账款——投资人
借：应付账款——投资人
贷：银行存款
如果发行成功，受托人将投资者支付的认购资金划付给银行，银行核对后，将信贷资产转移至受托人。此时，信托生效，信托项目成为独立的会计核算主体，受托人应在信托项目下确认信托资产，开始对信托业务进行会计核算，相应的会计处理为：
借：客户贷款
贷：实收信托——受益人（资产支持证券持有人）
由于受托人受托接收及划转资产支持证券认购资金发生在信托生效之前，信托项目尚未设立，因此不属于信托项目的核算范畴，应作为自营业务中的代收代付业务，相应的会计处理为：
收到投资人支付的认购资金时
借：银行存款
贷：应付账款——银行
将认购资金划付给委托人时
借：应付账款——银行
贷：银行存款
（三）两种模式下会计处理的比较
虽然两种模式设计不同，但是对其会计处理原则是一致的，即只有在信托生效时，才能确认信托资产，受托人接受和划付资产支持证券认购资金的行为不属于信托业务的核算范畴，应作为自营业务中的代收代付业务进行会计处理，这样做可以反映经济业务的实质，符合《信托业务会计核算办法》要求，同样也便于监管部门对资产证券化资金予以监管。
两种模式的区别在于信托生效的时点以及实收信托的明细科目不同。模式一下，信托合同成立时信托同时生效，此时确认信托资产和实收信托。由于是自益信托，实收信托的明细科目的受益人为委托人。待资产支持证券发行成功，转为他益信托后，实收信托明细科目的受益人由委托人转为资产支持证券的持有人。
若发行失败，实收信托的明细科目的受益人仍为委托人。模式二下，资产支持证券发行成功且银行确认并将信贷资产转移至受托人后，信托才生效，并在信托项目下确认信托资产和实收信托，实收信托明细科目的受益人为资产支持证券的持有人。
四。两种模式的风险比较
在资产支持证券发行成功的情况下，两种模式都可以使银行达到开展资产证券化业务的目的，即提前收回贷款，提高资产流动性。如果符合终止确认的条件，银行还可将信贷资产从自身的资产负债表中剥离，收到的资产支持证券认购金额作为出售信贷资产获得的收益。如果不符合终止确认条件，银行也可将信贷资产作为抵押，筹集到资金，提高资产流动性。
但是，在资产支持证券发行失败的情况下，银行采用模式一要比采用模式二承担更大的风险。
采用模式一：如果资产支持证券发行失败，信托仍然存续，委托人继续作为受益人。此时，银行作为信托受益人承担了信贷资产的所有风险和报酬，信贷资产已转移给了受托方却没有收到资金，不能变现资产。这样对发起银行来讲是没有意义的。在这种情况下，银行作为唯一的受益人，也可以选择解除信托，使信贷资产重新归属于银行。但这样的话，从设立信托到解除信托需要耗费银行大量精力和财力，对其产生不利影响。
采用模式二：如果资产支持证券发行失败，信托不生效，银行与信托公司不存在信托关系，对银行不会造成影响，避免了承担资产支持证券发行失败的风险。
