信托模式在公路融资的运用

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本文作者：王立志作者单位：河南省焦作市公路管理局

随着国家对基础设施建设的重视，近几年我国高速公路建设也迅速发展起来，但同时也伴随着融资瓶颈等突出问题。我国高速公路建设资金长期依赖财政拨款、银行贷款等渠道，而这些渠道根本无法满足高速公路建设庞大资金的需要。因此如何拓宽融资渠道，解决高速公路项目融资困境是实务界与学术界共同关心的话题。由于信托业经营范围的广泛性、产品种类的多样性、经营手段的灵活性和服务功能的独特性，笔者认为对于金融机构来说，可以对不同种类的市场需求和服务对象，通过对信托种类进行创新设计，组合运用对信托财产和自有资金采取融资租赁、贷款等多种方式，全方位满足调整高速公路建设市场，发挥信托融资的综合优势。

1信托债权融资模式及案例分析

1.1业务模式及特点

高速公路项目的信托债权融资是指信托公司根据高速公路项目公司融资需求，发行单一或集合资金信托计划募集资金，所募款项用于高速公路建设投资或收购已建成高速公路，在项目建成或收购完成后通过收费收入或借款主体其他还款来源偿还本息的融资方式（如图1所示）。基于信托债权融资的特点，它与银行贷款有以下几点区别：第一，信托公司收入来源为受托人报酬，银行收入来源为存贷款利差，信托项目的贷款利息扣除信托报酬后的收益，全部归属于信托受益人。第二，银行贷款的资金来源是不确定人群的存款，而信托贷款的资金来源是特定信托份额持有人。第三，由于存款人无法干涉存入资金的运用，故银行要承担资金使用过程中的全部风险，而信托资金的使用受托人首先要遵循委托人的意愿，故受托人仅对资金营运风险承担有限责任，信托贷款的风险最后直接由信托份额的持有人承担（曹建元，2004）。

1.2信托贷款融资案例分析

1.2.1案例背景。宁杭高速公路（南京至杭州）江苏段是国家“7918”高速公路网的重要组成部分，也是江苏省高速公路网“四纵四横四联”高速公路主骨架的重要组成部分。宁杭高速公路是长江三角洲的一条黄金通道，道路所经区域生产力水平高，资源丰富，是国家主要的出口创汇基地。该高速公路的建成将进一步密切江苏、浙江两省的交通与经济联系，扩大南京新机场辐射范围，同时也为中国内地安徽与沿海港口、浙江及以南地区与中国北部地区的交通提供便捷的通道，这对于促进沿线旅游业和长三角地区经济发展，平衡和完善国家高速公路骨架网络的布局都具有重要意义。

1.2.2信托贷款融资方案。由苏州信托有限责任公司（以下简称苏州信托）设立《江苏宁杭高速公路有限公司贷款项目集合资金信托计划》，面向中国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或依法成立的其他组织发售，信托合同不超过200份，募集资金2亿元向江苏宁杭高速公路有限公司发放贷款，贷款期限为12个月，贷款年利率为5.301%。该款项指定用于宁杭高速公路的建设、高速公路配套设施的建设等相关设施的建设以及工程款的支付。为降低贷款违约风险，江苏交通控股有限公司为信托贷款的本金、利息、罚息及其他应付款项提供不可撤销连带责任担保。同时，苏州信托根据《信托法》为信托计划建立银行资金专户，对信托财产进行分别管理，单独记账；对信托财产的管理和运用进行监督，跟踪存续期间项目管理，以及控制信托财产运用过程中的各种风险。该信托计划的托管银行，将接受信托受托人的划款指令，并监督受托人运作。在信托计划到期后，受托人依据运行期内的贷款收入和银行存款利息收入等各项收入扣除信托管理费用和信托报酬，向信托计划购买人分配。

2信托股权融资模式及案例分析

2.1业务模式及特点

信托股权投资，就是运用信托工具对目标企业进行股权投资。国家政策规定，高速公路建设项目资本金占比应为总投资额的25%以上，在发起人资本金不足的情况下，势必需要增资扩股、引进其他股东。由于业务范围的限制，银行信贷资金无法对某一单位进行股权投资，股权投资需求只能依靠其他融资渠道解决，而信托资金投资方式灵活、适应性强、审批手续便捷，不失为一种良好的股权投资工具。在高速公路建设项目中，信托公司通过发行信托计划募集资金，并将募集到的资金以股权投资的方式投资于高速公路项目公司，以补充高速公路项目公司的注册资本，而后高速公路项目公司再用其他方式筹集剩余的建设资金（如图2所示）。从信托股权投资的特点来看，主要表现为以下几个方面：一是，信托公司将信托资金以股权投资的方式投入到项目建设中，与以往银行充当债权人的角色不同，信托公司根据持股比例享有表决权等股东权益，可以委派自己的董事参与公司经营决策及公司的经营管理，拥有更大的权利。二是，信托股权投资方式适用于新设项目公司或对原有项目公司进行增资扩股，以解决高速公路建设中资本金不足的问题；而银行只能发放贷款，不能进行股权投资，所以运用信托制度能较好地解决该问题。信托到期后，对信托股权由项目公司的其他股东或上级母公司进行回购或进行协议转让、拍卖，之后信托公司退出。三是，信托融资的优点在于投资方式灵活多变，信托公司既可以作为出资方成为新设公司的发起人，也可以对原有的高速公路增资扩股，作为信托财产的受托人，以股东身份管理和经营高速公路项目公司。在项目建成后选择适当方式退出项目。

2.2信托股权融资案例分析

2.2.1案例背景。中铁二局集团有限公司（以下简称中铁二局）和陕西明泰工程建设有限责任公司（以下简称陕西明泰）共同出资组建了“陕西榆林榆神高速公路有限公司”。2008年2月3日，陕西省发改委员核准同意由该公司建设榆林至神木高速公路。该项目总投资估算534136.10万元，其中高速公路506165.54万元，一级公路14943.51万元，店塔过境线7907.63万元，二级公路改建5119.43万元。平均每公里工程造价分别为4802.33万元、10305.87万元、3294.84万元、445.17万元。

2.2.2信托股权融资方案。根据目前国家有关政策，高速公路建设贷款自有资金不低于总投的25%，榆神高速总投资为53.41亿元，其中拟申请利用国内银行贷款34.5亿元，约占总投资的64.6%，其余18.91亿元由项目法人筹集。榆神高速注册资本仅为2亿元，需要大规模增资扩股才能达到这一标准。为此，本例采取了通过民生银行发售理财产品募集资金，委托中铁信托进行单一资金信托向高速公路项目公司增资扩股，此种融资结构安排的原因是，银行理财产品发售不受人数限制，而《信托法》规定信托公司发售信托计划个人投资者不能超过200人，故产生了银行与信托合作进行的业务模式。本例民生银行发行理财产品8亿元（“非凡理财尊享19号理财产品A计划），委托中铁信托对榆神高速进行股权投资，中铁信托作为受托人履行股东权益，另外两家原始股东也相应追加部分投资，使榆神高速公司所有者权益总额达到18.91亿元，以实现下一步银行贷款计划。项目的顺利实施需要相应的风控措施，有两点最为关键：首先，榆神高速公司、民生银行、中铁信托三方通过一系列合同规范各方行为，其中包括《资金信托合同》、《增资扩股协议》；其次，对于股权投资到期后退出，中铁信托将向社会整体出让所持股权，如果无人受让，中铁二局无条件按不低于约定价格款额履行给付义务。为保证中铁二局的清偿能力，中铁二局承诺在信托合同结束前所持上市公司中铁二局股份有限公司股份的余额不低于该股份公司总股份的20%，并承诺在信托期间不得在该部分股权上设置质押等任何他项权利。

3案例总结与启示

3.1两种信托模式的比较分析

3.1.1相同点。两种信托融资模式的风险控制都有内外部信用增级措施，都通过高速公路项目公司的上级母公司对信托收益的稳定兑付提供了不可撤销担保，说明项目投资方的背景和经济实力、信用水平对以高速公路项目为中心发行信托计划筹资是非常重要的。

3.1.2不同之处。首先，信托公司收益实现来源和形式不同。债权信托在筹集到信托资金，投入到高速公路项目当中后，成为高速公路项目的债权人，根据协议享受债权人的利息；股权式信托投入到高速公路项目中，成为项目公司的股东，参与公司的经营管理，享受股利收入，股息不固定，项目建成后根据高速公路经营情况股权会有溢价或折价，存在较大的经营风险。第二，退出方式不同。由于信托融资属于短期融资，并非长期投资，在退出机制上，信托贷款主要利用借款人在借款期限内实现的收入，偿还本息；信托股权要依靠拍卖或协议转让等形式将该部分项目公司的股权出售，才能收回信托资金。第三，信托公司作为信托计划的受托管理人，在债权与股权两种信托形式中所起的作用不同。债权人对参与到高速公路建设、经营中的深度、广度是有限的，而股权式信托在成为高速公路项目公司的大股东后，可以积极参与到高速公路建设及经营管理中来，对整个项目的财务、运营都进行全面管理。

3.2两种信托模式的应用前景

3.2.1信托贷款融资。信托贷款手续简便，是信托公司最为常见的业务模式，信托公司在项目选择、项目管理、风险控制等方面都有成熟的操作经验，在高速公路融资中是最常用的业务模式。信托贷款融资适用于已设立项目公司，项目资本金已到位，但缺乏后续建设资金的高速公路建设项目。国内信托贷款的缺点是融资规模有限，根据目前的行业监管办法，信托产品只能私募发行，不能进行广告宣传，发行渠道和信托计划份额受限，募集对象也有较高较严格的条件，因此，信托贷款适于中小型高速公路建设项目融资。

3.2.2信托股权融资。通过信托模式对榆神高速增资扩股，是运用信托平台，融合银行资金对高速公路建设项目进行融资的有益尝试，该方案发挥了信托产品可以进行股权投资的优势，将一个信托投资项目以银行发售理财产品的形式募集资金，然后以单一资金信托的方式投入到高速公路建设项目，是信托公司运用自身的业务优势，整合金融资源的创新融资方式。一方面，可以拓宽资金渠道，有利于吸引社会闲散资金投入到国家基础设施建设中，使民间私人资金有了储蓄以外其他的投资方向。另一方面，使银行直接贷款比例下降，降低了银行贷款风险。

值得一提的是，这种模式的融资成本高、合同、文件繁多，适用范围有局限性。高速公路项目均由省级交通主管部门立项、审批过程较长，手续繁多；项目建设投资巨大，往往需要各级政府给予扶持，需要规模和实力强大的大型企业承接，并非普通企业能够满足上述条件。