健全铁道企业治理结构思索

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本文作者：管翊汝作者单位：济南铁路物资总公司

完善法人治理结构是公司制运作机制的核心，是建立现代企业制度的关键环节。近年来，铁路企业在推进国有企业改革、建立法人治理结构方面进行了有益的探索，取得了重大的进展，积累了丰富的经验。但受计划经济模式的制约，仍有不少改制后的铁路企业法人治理结构不健全、不完善，极大影响了企业制度创新的深入开展。

一、铁路企业法人治理结构的现状

长期以来，铁路企业实行的是一种缺乏制衡、效率低下的治理结构。在公司化改制进程中，由于股东的特殊性，使公司制在铁路企业中发生了异化，远未取得预期效果。

1.企业内部缺乏多元利益主体的制衡。铁路企业的公司制改建是在计划经济基础上进行的，多数企业没有吸收路内外更多的投资者参与，铁路股“一股独大”现象严重。企业虽然建立了股东大会、董事会、监事会，但仍由路局绝对控股，长此以往，铁路企业产权制度改革难以真正到位，企业内部缺乏多元利益主体的制衡，由此建立的法人治理结构自然难以规范。

2.国有资产监督机制不够完善。铁路企业改制以后，国有铁路股多占绝对控股或独资地位，企业最大的股东还是路局。股东会、董事会、监事会的组成，一般是由路局授权企业作为国有股权的代表。这样企业的“内部人”既要代表国家，又要代表职工，同时还是企业的一员。铁路企业所有者应该行使的所有权没有充分行使，也没有真正按照“权、责、利”统一的要求，对国有资产监管人员实施有效的激励、监督和约束，出现了“所有者缺位”的现象。

3.权力制衡机制难以充分发挥作用。一是董事会决策职能受到影响。部分铁路企业的控股股东将企业看作下属的未改制企业，使用计划经济管理模式管理企业，在讨论企业重大问题时与上级股东保持一致，股东会变成了大股东会。行政级别的差异导致董事会集体决策功能严重变形，使法人治理的权力制衡难以形成。如有些企业在现任董事离职后，不召集临时股东会议，由控股股东直接提名，直接选举新的董事，导致股东大会权力的弱化；二是监事会监督职能被弱化。监事会成员多为董事长或总经理的下属，不仅不能有效发挥监督功能，而且为董事会和经理层所控制和制约，难以高质量的行使监督职能。

4.缺乏高效的激励与约束机制。一是铁路企业高层管理人员选拔机制缺失，多采用行政任命的形式；二是高层管理人员激励机制缺失，高管人员的获得收益与付出劳动、承担风险等挂钩较少，人力资源价值未能得正确体现；三是高层管理人员约束机制缺失，高层管理者在收入分配、运用权力等方面有越位和越轨的现象。

二、对铁路公司制企业完善法人治理结构的几点建议

要从根本上解决铁路企业在公司制改建中存在的问题，就必须建立有效制衡的现代企业法人治理结构。

1.优化股权结构，实现投资主体多元化。股权结构是法人治理结构的基础，优化股权结构是实现企业法人治理结构有效运作的源头。由于铁路企业的特殊性质，实现铁路企业产权结构关系的全面突破和深层次改革仍有很大的难度，但仍可以探索铁路企业产权制度改革实现局部突破。如在铁路国有资产分级监督和管理的前提下，充分吸收路外、局外的国有或非国有企业、自然人投资入股；与建立高层管理者的激励约束机制相结合，实行高管持股；在设计改制方案时应避免股权过度集中，明确要求最大股东所持股份不超过50%，这种股权结构有利于建立权力制衡机制。

2.强化股东会功能，维护铁路资产权益。在公司章程中严格介定股东会和董事会权责，按照公司法规定进行运作。股东会明确议事规则，设立常设机构，保证股东会正常运作和行使权利，董事会不能越俎代疱，代替股东会行使权利。国有法人股东应有强烈的维权意识，认真行使重大决策、资产受益、选择高管人员的权利，切实维护国有资产的权益。

3.完善铁路集团公司多层治理结构。一是明确铁路企业集团公司和子公司平等的主体地位，合法界定集团公司与子公司的管理权限；二是采取“双向进入”原则，构建铁路集团公司的全资子公司和控股子公司党委会、董事会、监事会，妥善处理党委会与法人治理结构的关系；三是依法界定股东会、董事会、监事会、经理层各方职责，建立各负其责、有效制衡的机制，尝试建立规范的独立董事制度；四是认真履行国有资产所有者代表的职责，向子公司派出的董事和监事，要合法行使职权，规范对子公司的管理。

4.建立健全有效机制，提高董事和监事素质。治理结构的设置直接影响治理效率，而董事、监事的素质又是影响治理效率的关键。从铁路企业的改制实践中看，一是要完善任用机制，让责任感强、熟悉公司、运作的人成为委派的董事和监事；二是完善委派制度，严格按规范流程委派董事和监事；三是要完善培训机制，强化董事、监事责权意识，充分行用自己的职能；四是完善评估机制，健全董事、监事定期汇报制度，主管部门定期对其工作进行考核和奖惩。

5.建立健全经营业绩真实性的制度。确保经营业绩的合法和真实性，是完善铁路企业法人治理的重中之重。铁路企业建立经营业绩考核制度，应强化利润目标，把盈亏真实性制度作为考核制度的基础。对铁路企业负责人的奖惩，也要建立在企业盈亏的真实性上。一是突出工作重点，对领导班子年度经营业绩的真实性进行审核确认；二是严格被监督机制，把聘请独立审计人的权力，交给监事会或董事会中的审计委员会。