私募股权融资治理结构评估管理
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编者按：本论文主要从公司治理效应的评估原理；公司治理结构效应等进行讲述，包括了公司治理中的各种机制设计的目的就是要达到对管理层的激励和约束、股权结构、董事会的职业化运作、激励和约束机制、私募股权投资家虽然不谋求对被投资企业的控股权，但同样在被投资企业的董事会中占有一个或一个以上席位等，具体资料请见：
论文摘要：文章研究了在私募股权融资模式下，被投资公司的治理结构评估原理，以及公司治理结构效应，探讨了被投资公司的股权结构、董事会的职业化运作和激励约束机制，提出了私募股权投资家改善公司治理结构的方法。
本文通过分析在私募股权融资模式下，企业如何克服信息不对称而产生的委托—问题，构造对治理结构效应的评估。治理结构效应是指制度的完善和效率的提高，包括股权结构、董事会的职业化运作以及激励约束机制。
一、公司治理效应的评估原理
公司治理中的各种机制设计的目的就是要达到对管理层的激励和约束。在私募股权投资中，企业的股权不是由分散的股东所拥有，而是由少数机构投资者所有。私募股权投资对企业同样可以有外部控制市场的可能，即中断追加投资，使企业很难继续得到资金，或者通过股份调整，减少管理方的股权，使管理方时时感受到来自投资方的压力。私募股权投资对企业的投资不是以依赖性的关系为准则，而是完全以企业的业绩作为投资标准，这充分反映在分段投资策略和中断投资的威胁，以及追加投资的激励机制，私募股权投资家有足够的信息来判断企业经理层的行为及其动机，并有在必要的时候采取果断行动的权利。
私募股权投资机制下的董事会是由名义上为非执行董事的私募股权投资家领导的，并为企业提供管理上的支持，推动企业的发展，私募股权投资家虽然名义上是一个外部董事或非执行董事，却相当活跃主动，形成了一个积极的内部投资者的独特模式。与一般的非执行董事相比，私募股权投资家在企业中有直接的重大的经济利益，企业的盈亏关系到私募股权投资家的收益。正因为如此，私募股权投资家愿意并且注重和企业建立长期合作关系，对企业的发展过程有足够了解，有效地消除了信息不对称和人风险，并与企业管理层能够达成目标函数的统一。私募股权投资家代表出资方长期持有企业的股权，不可能在股市上随时套现，因此一旦企业出现问题，只能尽最大努力帮助企业解决，没有用脚投票的退出机制。即使在企业上市后，私募股权投资家还会在相当长的时期内继续持有股票，继续进行监控和管理支持，帮助企业更有力地融资，更快速地发展。私募股权投资家也吸引了其他机构投资者的长期持股，并吸引证券分析师的跟踪，使企业有更好的信息披露，而其他个体投资者也认同了这种管理支持的价值而进行长期投资。同时私募股权投资基金的利益又是独立于企业经理人员的，他们可以通过企业转售，企业回购股票，其他企业的兼并收购来达到回收投资的目的。
通过以上分析可知，私募股权投资的股权相对集中，加上私募股权投资家的专业知识和经验，私募股权投资基金有能力也有意愿通过影响董事会来参与企业的经营管理，使企业朝着更有利于股东的方向发展。
二、公司治理结构效应
（一）股权结构
公司价值是公司股权结构的函数，之所以会存在这种函数关系，是因为公司股权结构与促进公司较好经营运作的诸多治理机制之间具有相关关系，并对这些治理机制发挥作用具有正面或负面的影响。这些治理机制包括激励、收购兼并、权争夺以及监督机制。
由于现代企业制度中的委托—问题的存在，管理者和所有者之间的目标函数不一致需要股东对管理者实行有效的监督。如果公司股权高度分散就会导致无人愿意也无人能够去监督企业经营管理人员的行为，进而使企业的经营管理者能够在相对无约束的环境条件下，追逐自己个人的利益，而损害公司股东的利益。股东监督企业经理人的成本将由自己承担，而其收益却为所有的股东所分享，因而在股权分散的情况下，股东没有对企业的经理人进行有效的监督，所以股权的相对集中能较为有效地解决现代企业中经理人的监督问题。但如果股权高度集中的话，大股东有可能会利用其控股权为其自身牟取利益，而损害其他中小股东的利益，因为具有绝对控制权的股东也可以控制董事会，从而对包括经营管理、兼并收购在内的一切决策都具有绝对控制权。
私募股权投资是通过参与企业的经营管理，最后以退出实现资本增值的资本运作过程，利用在管理和财务等方面的专门人才以及丰富的经验，帮助创业企业建立规范的制度，解决各种问题。私募股权投资的目的决定了其一般不要求有绝对的控股权而只要求有相对的控股权，相对的控股权有利于对公司进行实质上的监督管理。所以有私募股权投资基金入主的公司一般都具有两到三个有相对控制权的股东，这样就会形成一种制衡机制，既避免了无人管也避免了大股东谋取私利的现象。
通过比较私募股权投资入主前后被投资公司前三大股东拥有股份的比例变化，以及比较同类公司前三大股东拥有股份的比例，可以看出被投资公司的股权结构是否更加趋于合理。
（二）董事会的职业化运作
在股东大会闭会期间，董事会是公司的最高决策机构。除股东大会拥有或授予其他机构拥有的权利以外，公司的一切权利由董事会行使。私募股权投资家既是股东又是专业的管理和财务专家，具有良好的教育和丰富的实践经验。建设高效的董事会包括制度的建设和公司治理文化的建设。对于制度的建设，只要请专业的管理咨询公司就能完成，但是制度的贯彻实施要涉及到公司治理文化的建设，而这只有具备专业知识和理念的股东才能做到。这也是私募股权投资能真正有效的改善被投资企业公司治理的关键所在。通过分析被投资公司董事会成员的专业化程度，可以从一个侧面反映董事会的效率和职业化程度。
（三）激励和约束机制
1.激励机制。所谓激励机制是指用“利诱”的办法来激励管理层为股东利益最大化或企业价值最大化而努力，同时防止其为了个人利益或管理层集团的利益而损害股东的利益。私募股权投资家往往通过股权和期权的办法来构筑针对被投资企业管理层的激励机制。
对管理层的股权和期权安排是最普遍的一种激励方法，在私募股权投资的企业中，私募股权投资家投资的目的是为了通过持有具备增长潜力的被投资企业的股份到一段时期后出售获利，因此私募股权投资家持有被投资企业的股份百分比一般在10%～40%之间，而安排相当一部分股权份额由企业管理层持有。对管理层的这种股权安排一方面是满足管理层对控制自己创建企业的需求，同时也使管理层的利益和企业的兴衰相一致，实现了和私募股权投资家利益的一致性。对管理层的期权安排的目的是要将管理层的利益和被投资企业价值的增长联系起来，从而使管理层努力增加被投资企业的价值。因为只有当被投资企业的价值达到最大时，私募股权投资家才能顺利出清手中的股份，并实现超额利润。这时管理层、被投资企业和私募股权投资家各自的利益通过期权安排也达成了一致。期权安排的做法是允许管理层在实现未来经营目标时按照事先约定的较低的价格或无偿的增持企业的股份。
2.约束机制。约束机制是通过对被投资企业经营管理的监督控制来迫使管理层尽力去增进企业和股东价值，从而使私募股权投资家的期望收益得以实现。在治理结构安排中，私募股权投资家通常运用董事会席位、表决权分配、控制追加投资和管理层雇佣条款等办法来构筑针对被投资企业管理层的约束机制。激励机制中股权和期权安排最大的缺陷是拥有较大比例的股权和期权的管理层很有可能偏好从事收益很高但风险也很大的项目或业务。在私募股权投资家看来，这种风险不符合其投资战略，因此需要制定管理层雇佣条款来惩罚那些经营业绩差的管理者，以限制管理层偏好风险的倾向。管理层雇佣条款通常包括解雇、撤换管理层并回购其股份的种种情况。
通过以上分析，我们可以看出，私募股权投资家虽然不谋求对被投资企业的控股权，但同样在被投资企业的董事会中占有一个或一个以上席位。在很多情况下，投资人作为外部董事，具备丰富的经验、拥有在培育公司成长和鉴别管理层素质等方面的专业素养以及有着极为广泛的外部联系，私募股权投资家凭着投入到企业的资本和投资后向该企业所提供的服务而在董事会中占据主导地位。由于董事会要对被投资企业的经营业绩负责，并有权任命或解聘总经理，指导、监督企业的运营情况，私募股权投资家通常会利用其在董事会的有利位置对管理层实行监督。私募股权投资的契约设计加上私募股权投资家在资本运作和企业管理方面的经验和理念，是产生对被投资企业公司治理结构改善的关键因素。
