国有企业决策机制分析

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编者按：本论文主要从所有者与经营者的权利配置与决策机制；董事会决策的内部制衡机制等进行讲述，包括了国有资产监管部门和董事会的权利配置和决策机制、董事会和经理层的权利配置和决策机制、董事会组织机构与内部制衡机制、董事会决策与内部制衡机制、合理界定董事会和管理层的权责，恰当分配董事会权利和规范内外部董事职责分工是构成外部董事会制度发挥自身功能的基础等，具体资料请见：

［摘要］国有企业决策机制要在股东会、董事会、监事会和经理层之间进行合理的决策分工和职权分配，建立科学的层级决策机制。决策机制在本质上是一种权力分配机制，而权利的分配是建立在利益分配基础之上的。

［关键词］企业决策研究资产

国有企业决策机制要在股东会、董事会、监事会和经理层之间进行合理的决策分工和职权分配，建立科学的层级决策机制。决策机制在本质上是一种权力分配机制，而权利的分配是建立在利益分配基础之上的。利益主体有资格要求掌握权利，并通过权利控制来实现自己的合法利益，公司的决策权是由利益主体掌控的，决策可能带来利益的取得或丧失。权利本身是就是利益的一种形态。公司的有效和成功运作，必须在利益相关者之间形成合理的权利配置和决策机制；同时在公司董事会运作和决策中建立内部制衡和科学的决策机制。

一、所有者与经营者的权利配置与决策机制

（一）国有资产监管部门和董事会的权利配置和决策机制

国有资产监管部门代表国家履行出资人职责，由于他们既是所有者又是监督者，极易导致过度的政治干涉或者消极承担国家管理者角色，从而造成对企业的过度干预或者被动消极。

在国有企业，董事会拥有管理公司事务的广泛权利，董事会成员的任何滥用权利，都有可能最终损害股东的利益。因此，必须在程序规制上予以强化，以保证国有资产监管部门对董事会的有效制约。

（二）董事会和经理层的权利配置和决策机制

在国有企业中，董事会是决策机构，董事会享有决定公司经营计划和投资方案、决定公司内部机构的设置、聘任或解聘经理及制定公司基本管理制度等四项权利。公司经理层往往是公司经济活动的实际策划者和执行者，执行董事会的决定。经理层只能限于管理，组织实施董事会的决定，经理无权替公司筹款。对于国有企业来说，选任解聘经理人员是董事会的重要职权，董事会将公司的部分管理权授给经理层可以提高企业的经营绩效，但前提是建立有效的监督机制，以确保经理层管理的科学性。

董事会对经理层的监督是由董事会作为一个整体对经理层的监督。这种监督首先应体现在正确决定总经理的权限范围方面。经理人员应根据董事会的授权或公司章程的授权进行日常事务管理。经理的越权行为应受到监督和控制，给公司造成损失的，应当追究当事人的责任。当董事会的决议违反公司法、行政法规和公司章程，致使公司蒙受损失时，而经理组织实施了董事会决议时，经理不应承担责任，而由参与决议的董事对公司负赔偿责任。其次，董事会或董事会下设的提名委员会决定经理的人选。再次，董事会还应对经理层的日常经营管理活动进行监督，对高层经理人员的经营活动作出评价，评价公司财务成果，检查经营中可能出现的问题。

二、董事会决策的内部制衡机制

（一）董事会组织机构与内部制衡机制

董事会要具有权威性，董事会的权威来自于其产生的方式。国有企业的董事会应由三方面人员构成。（1）执行董事。由公司经理人员担任，应该少于董事会总人数的1/3。（2）外部董事，包括政府董事、独立董事和银行董事，应由提名委员会提名。外部董事应该占董事会总人数的不少于1/3。（3）职工董事。由公司职工代表大会选举产生，应该占董事会总人数的1/3。这样的董事会组成结构比较合理，有利于股东、独立董事、职工对经理班子的合理制约。尽量实现董事长和总经理两职的分离。根据OECD的建议，国有企业董事会还应该设立审计委员会，并且审计委员会主要由独立董事来组成。审计委员会隶属于董事会，其成员的任命和报酬受制于参与剩余控制权行使的部分其他外部董事和内部董事所组成的提名委员会和报酬与考核委员会。审计委员会行使职责时必然投鼠忌器，而且聘请注册会计师也需要经董事会批准。理想的制度是审计委员会隶属于监事会或者直接向国有资产监管部门负责。

（二）董事会决策与内部制衡机制

1）董事长及董事会成员决策的制衡机制

董事会是公司的最高决策机关，是公司的法定代表。国有企业中董事会决策的主要内容有：制定公司的经营目标、重大方针和管理原则；挑选、聘任和监督经理人员，并决定经理人员的报酬和奖惩等。公司董事会会议必须严格按照规定的程序进行，参加董事会会议的人数必须符合法定人数，采取一人一票制，不得委托他人投票，各董事应按自己的判断独立投票。

在国有企业中，董事会议的召集权原则上归董事长，但是1/3以上的董事会成员有权提请董事长召集董事会议，如果董事长拒绝召集，则他们有权单独召开，即使董事长拒绝出席，达到法定人数的董事会决议依然视为有效。

在国有企业中，由于企业的董事长和总经理都是由政府或组织部门任命，他们享受一定的行政级别，地位远远高于其他董事，在公司董事会中拥有特殊的地位，公司法人代表制度更使他们“位高权重”，形成了“关键人控制”。关键人控制的后果往往是公司决策失误、国有资产流失、投资者利益受损、关键人腐败等。因而有必要实行集体法人代表制，以董事会而不是董事长作为公司的法人代表。

董事会实行“集体决策个人负责制”，董事会内没有任何个人具有不受限制的决策权利，所有成员人人平等。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，在表决时未曾表示异议的董事应对公司负赔偿责任。

2）外部董事与内部董事的制衡机制

外部董事指由非本公司员工的外部人员担任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。国资委选聘外部董事，可以特别邀请国内外知名专家、学者、企业家；可以从中央企业有关人员中挑选；可以面向社会公开选聘。确定外部董事的薪酬应充分考虑其担任的职务和承担的责任。外部董事薪酬由国资委确定，由所任职公司支付。

合理界定董事会和管理层的权责，恰当分配董事会权利和规范内外部董事职责分工是构成外部董事会制度发挥自身功能的基础。议事规则的主要制度设计是外部董事的独立会议制度，即外部董事单独召开没有内部董事参加的会议，以避免内部董事对会议议程和决议的影响，保障外部董事对公司经营绩效和经理层经营能力评估的独立客观。

在内部董事担任董事长情况下，单独设立外部董事召集人，负责独立会议和协调整个董事会运作。同时在董事会内部，由外部董事担任主要专门委员会的召集人，如薪酬与考核委员会。