国家独资公司治理改革

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编者按：本论文主要从经营者选择；董事会构成；改革方向等进行讲述，包括了中国国有企业经营者的任命和选择与西方国家相比有很大不同、人事控制是政府经常采用的控制方式、政府没有任命国有公司管理人员的正式权力，法律上对它的要求是任命其监事会成员等，具体资料请见：

国家独资公司一般是提供公共品或具有公共品特征的产品的公司，有时也称为“政府公司”或“国有公司”。对于这类公司，政府介入公司监管是比较普遍的现象。那么，如何使这种监管能够更有效地促进公司发展呢？这涉及到国有独资公司的治理机制改革问题，而国有独资公司治理机制改革的核心则是经营者行为内部制衡机制的改革。

经营者选择

人事控制是政府经常采用的控制方式。然而，在一些国家，如奥地利、前联邦德国、荷兰，政府任免公司经营管理人员却并非总是直接的，而是在公司法中规定公司必须建立监事会，由它来充当政府与公司管理部门之间的缓冲器。譬如奥地利，政府没有任命国有公司管理人员的正式权力，法律上对它的要求是任命其监事会成员，该公司的最高级管理人员则由这个监事会来任命。再譬如荷兰，国家可以任命监事会的全部成员，但是一旦任命，国家代表就具有了一种相对独立于政府的地位。这种情况还适用于监事会对公司管理委员会的任命。

那么，何种人能取得国有公司的监事资格和最高管理职位呢？管理能力是最重要的，但政治因素通常也起一定的作用。从管理人员的出身看，许多是在其所在国有部门内部选拔的，不少人还产生于特别技术训练学校。以西欧国家为例，在比利时，政府和国会选择的人都是有能力的和有经验的，但这些人也反映了居于统治地位的多数党和种族的格调。在法国，国有公司高级管理人员中来自行政部门的比例很高。据一项调查，在327名大型国有公司的首脑中，有119名来自行政部门，占36.4％；有1／3的首脑是综合技术训练学校培养的人才（亨利.帕里斯等，1991中文版，p.52）。法国在国有公司高级经理选择上的另一个特征是技术专家统治。这种专家有两个来源：一是高级行政机构；二是私营企业部门。后者对于公司的活力和效率具有强烈的信念。此外，法国比较重视公司高级经理人员的连续性，在很多首度董事长是新任命的情形中，副手仍继续留任。在瑞典，对国有公司高级经理选择的标准是保证公司在商业上的盈利性，或能达到公司尚未实现的盈利状况，由此，瑞典的很多高级经理是从私营部门选拔上来的。英国近些年的做法与瑞典相似，政府对来自私营部门的成功的企业家表现出一种偏爱，其目的是提高国有公司的生产率。前联邦德国也是如此，它在任命国有公司的监事会人员时，并非只挑选公职人员，而是从私营部门请来了大批专家就任这些职务。如1978年在由政府控制的国有公司的1670个监事会席位中，有837个席位是由非政府专家所占据的，占50.1％（亨利.帕里斯等，1991中文版，p.54）。

中国国有企业经营者的任命和选择与西方国家相比有很大不同。国有企业，不论是独资企业还是控股公司，一般都有政府主管机关，国有企业的经营者基本上是由政府主管机关直接任命，不存在类似西方一些国家监事会那样的中间“缓冲器”。许多大型国有企业的经营者甚至由国务院直接任命，如中国一汽集团，其董事长和总经理（二者常常兼任）在行政级别上是副部级，由国务院直接任命；副总经理在行政级别上是司局级，由主管机关直接任命。随着政府机构的改革，一些主管机构被撤销，对国有企业领导人的任命权便移交给了相关的综合部门。有些主管机构如电力部、化工部等，则改组成了专业公司，如中国电力总公司、中国化工总公司等，这些公司实际上仍兼有原来的政府主管机关职能，其高层领导一般由国务院直接任命；总公司下属各地方公司，则由总公司任命，或由当地政府部门任命。如云南红塔集团就兼有原云南烟草局的职能，其董事长由省政府任命。公司高层经营者的来源，主要有两个渠道：一是公司内部选拔，一般由某一副手接任；二是将其他国有公司的经营者调任该公司。由于中国国有公司的经营者是国家干部，因此基本上不存在从私营部门中调任的问题。由政府主管机构转化成的专业公司，其各级管理人员就是原政府主管部门各级管理人员，而且行政级别不变。由政府中独立出来的国有公司，其领导人的任命与选择与由政府主管机关转化成的国有公司一样，基本上也是原政府机构内的国家工作人员。在工作作风上，无论是原主管机关转化的公司，还是从政府机关中独立出来的公司，国家机关作风比较浓厚，对公司经营不太熟悉，有的则不适应。

董事会构成

在西方大部分国家，国有公司的董事会除了董事长一般由政府任命（并非一定是政府官员）外，主要有三个特点：其一是政府董事在董事会中占很大比重。如意大利工业发展组织的21名董事中有政府董事9名。但在英国，政府认为官员参与董事会，对全局而言并不重要，如英国钢铁公司在17名董事中只有2名政府董事，还被认为是少有的有政府董事的公司之一。公司董事会中设政府董事，据说可以协调国有公司经营与政府政策的关系，使之合理化。但同时也会产生两个问题：一是政府代表既作为董事又作为政府官员的利益冲突；二是对公司管理自主权的限制。这对企业效率都是有影响的。其二是重视职工参与。如英国钢铁公司，职工参与管理已有很长的历史，职工加入董事会的政府法令早在1978年就已通过。在其他国家，尽管职工董事人数不多，但职工参与管理却是政府政策的一部分。如前联邦德国萨尔茨吉特公司在21人的董事会中有2名职工代表，法国电力公司15人的董事会中有5名雇员代表。但要注意的一点是，在有雇员董事的案例中，利益冲突的问题特别突出。其三是设置职能董事。如英国钢铁公司和邮政总局，基本偏向于职能董事。设置职能董事，可以满足管理中的专业需求，但另一方面却又限制了权力当局选择董事的自由。因此，有些国有公司并不设职能董事，而主要由兼职董事和非职能董事组成董事会，同时，相应地采取一些弥补“裂隙”的措施。如美国纽约和新泽西港务局，采取由一个权力很大的执行董事和常务委员会相结合的方式，每个政府代表负责一至两个委员会，每个委员会都有自己特定的工作内容。意大利工业发展组织则有一个由国有资产部部长任命的包括主席、副主席和三个“专家”董事组成的执行委员会，并授予这个委员会处理大多数管理事务的权力。通过长期的积累，这些委员会的专业水平可以相当于一个职能中心（V.V.拉马兰德哈姆，1991中文版，第252～254页）。

中国国有公司的董事会有两种情况：一是不设董事会，这种情况仅限于部分国有独资公司。二是虽设有董事会，但董事会成员皆为公司内部人。据我们调查，第二种情况在中国的国有公司中非常普遍。政府之所以不派董事，我认为有三个原因，一是公司领导人本就是政府官员，或者说是国家干部，他们的组织关系都在政府组织部门备案，并由政府组织部门定期对他们进行考察和选择；二是非控股的出资人没有能力、也没有动力选派自己的董事；三是公司都有党委书记，党委书记一般都是公司董事，尽管党委书记是党的代表，但在一党制的条件下，党委书记可以视为政府选派的代表，而不必再专门选派政府董事。

中国国有公司的董事会一般都由公司高中层领导和工会主席组成，职能董事非常少见，也基本没有执行董事。工会主席是作为职工代表进入董事会的，但他们实际上是公司的管理人员，在董事会上很少代表职工利益。在许多公司，董事会只是一个虚设的机构，公司决策是由经理办公会或经理委员会作出。重大问题的决策需上报国家有关部门。

改革方向

首先需要说明的一点是，中国的国有独资公司不是公共品生产企业，竞争性企业占很大比例。对于国有独资的竞争性企业，除了笔者一直主张的通过建立国有资产三级运营体系进行管理和经营外，其他还包括退出国家控股或参股等形式，力争在不远的将来，国家独资公司基本上只限于公共品行业。因此，在这里也仅仅对公共品行业的国有独资公司的运营改革进行讨论。

中国自改革开放以来，主要是近十年来，政府对国有企业的监管主要有四项规定：一是对企业资产的保值增值实施监管；二是依照法定权限和程序，会同有关部门提出企业经理的任免建议，或者决定企业经理的任免和奖惩；三是会同有关部门提出监事会的人员组成，需报上级主管部门审定的，则按照有关规定履行报审手续；四是向企业派出监事会。

需要注意的是，这里的“监事会”（以下称为“国家监事会”）有借鉴西方一些国家的做法之意，但在实践中却有本质的不同。由政府向国有企业派出的“监事会”完全是一种“派出组织”，其成员全部是政府官员；而西方一些国家其国有企业的监事会更接近公司内部的监事会，也就是接近通常所说的监事会，其成员不完全是政府官员，甚至主要不是政府官员，还有社会人士和私营企业经营者。

对于公共领域的国家独资企业，国家一般是实行管制，主要表现在进入管制和价格管制，如在邮电、交通、金融等产业存在较高的政府管制，特别是邮电，更是高度的国家垄断。在政府管制情况下，一方面企业产品价格由政府制定或核准，定价高，显示的效益就高，定价低，显示的效益就低；另一方面，政府管制产业中的企业规模和效益是靠国家力量来支持的，而不是或主要不是依靠市场竞争，这在相当程度上掩盖了企业真实的效率状况。

显然，不论是向国有企业派出监事会，还是管制，都没有超出行政监管的“窠臼”。行政监管的好处是直接、便利、见效快，但由于偏离市场经济的运行规则，从而难以实现监管的目的。所谓“见效快”，体现的不过是一种行政效率，而通常不是经济效率。政府管制面临一个突出的问题，就是导致企业去设法扩大其生产成本，比如聘用更多的人手，兴建豪华的办公室，大量发放工资和奖金，甚至把福利也摊入成本，因此国家经营企业的效率一般都是比较低的。至于政府向企业派出的监事会，其作用可能也是微乎其微。其一，企业可能对监事会敬而远之，或被架空，监事会难以从企业获得真实可靠的信息；其二，监事会可能与企业内部人合谋，共同欺骗政府；其三监事会可能公正无私，对企业存在的问题严加追究和差别，但由于缺乏相应制度上的激励，企业的积极性会下降。在实践中，有这样一种“悖论”，即一方面形式上的行政监管没有弱化，而另一方面公司在实际上却处于“内部人控制”状态。据对全国11个省市950家国有大中型企业的问卷调查，企业经营者在回答企业亏损原因时，“行政干预过多”被列为九项选择中的最后一项，权重仅为2％。就是说，行政控制弱化了，这使人感到费解。其实，这与对监事会的分析非常吻合。监事会作为一级监管机构，在企业中并没有发挥应有的作用，很可能的结果是上述分析中的前两种，或者被架空，或者与内部人合谋，从而造成事实上的监管力度下降。近几年实行的稽查特派员制度其实是第二个“监事会”，只不过它是临时的，稽查特派员在一个企业的稽查结束，其作用也就告一段落，对最终解决国有企业问题不会产生实质性影响。

但是政府在为国有企业提供政策优惠方面，却并没有因为行政监管在事实上的弱化而弱化。如提供优惠贷款和平价原材料、用行政手段保护企业市场、优先供应专门人才、保障进出口渠道等，这使它们的经营环境往往要比其他企业优越得多。如果取消这些优惠，国有企业的亏损面和亏损率势必会加大。

根据以上分析，对国有独资企业的制衡或监控应着重于四个方面进行进一步改革：第一，适度放松政府管制，引入竞争机制；第二，监事会成员要选择部分社会贤达人士和成功的民营企业家，同时对他们给予适当的鼓励，这种鼓励不仅仅是物质上的，社会地位可能更为重要；第三，经营者选择采取社会选拔方式，不应局限于政府官员，成功的民营企业家也应列为选择对象；第四，董事会设职能董事和职工董事，以加强对企业专业技术和管理决策方面的制衡，但是对设立职工董事有一个前提，就是使工会成为独立于政府和企业管理层的、真正代表职工利益的组织。总之，对国有独资公司，要通过加强内部制衡、引入竞争机制来促进企业绩效的最大限度地提高。