企业分拆重组改革研究

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编者按：本论文主要从交易费用理论；新产权理论；企业分拆的含义和方法；对国有企业改革的启示等进行讲述，包括了市场交易的各种潜在成本就会阻止企业继续依赖市场，这时就会出现纵向一体化、企业分拆的目的主要是让企业从负协同效应中解脱出来，强化核心业务等，具体资料请见：

内容摘要：交易成本理论和新产权理论为企业分拆提供了理论基础；分拆的目的是强化核心业务，为企业创造价值，手段是资产剥离、分立和分拆上市；资产专用性不高或相互独立或规模经济不显著的国有企业，将企业分拆，这无疑为我国国有企业改革提供了一种新模式。

关键词：企业改革国有企业资产重组分拆

企业分拆的理论基础

交易成本理论和新产权理论为企业分拆提供了理论基础。

交易费用理论

1937年，科斯(R.Coase)在美国的《经济学》杂志第四期发表的《企业的性质》一文中，首次提出了交易费用理论，对企业扩大或收缩等问题进行了详细阐述。

科斯举了一个例子：假设甲企业向乙企业购买一件产品，二者都能以低于其目前的成本来组织这一市场交易。假定乙企业组织了几个生产阶段或过程。如果甲企业想避免市场交易，就必须接管乙企业控制的所有生产过程，否则，市场交易依然存在。由于各个企业随着规模的扩大，其效率会下降，从而组织更多的交易，成本增量将上升。由甲组织原先由乙组织的交易，它的成本可能大于后者组织这些交易的成本。因此，只要甲组织乙的交易的成本超过乙的成本的差额不大于在公开市场上进行交易的成本，甲就会接管乙。“但是，市场交易一旦变得经济，则以一种使再组织一项交易的成本在每个企业中都相等的方式把生产分开是有利的”。从科斯的论述中可以看出，如果在企业内部的组织管理成本超过在市场上交易的成本，企业就应该采取收缩性的战略——分立。

20世纪70年代以后，美国经济学家威廉姆森（OliverE.Williamson）开始用交易费用经济学的方法研究企业纵向合并的理论。他说：“企业规模上的根本限制肯定决定于在资产专用性不显著的情况中内部组织的治理成本劣势”。从这个逻辑推论下来，随着柔性制造技术的出现以及国际标准化的进程加快，企业资产的特定性程度应当越来越少，企业的纵向一体化应当资产特定性达到一定程度时，市场交易的各种潜在成本就会阻止企业继续依赖市场，这时就会出现纵向一体化。一个产业中资产特定性越高，纵向合并的现象应该越多，反之就应该越少。这时应当解体，进行适当的分立。

新产权理论

在科斯理论的基础上，哈特（OliverD.Hart）等人对上述理论进行了发展。哈特的基本观点是：“企业产生在人们无法拟订完全合同，从而权利或控制的配置变得十分重要的地方”。在合同不完全性的理论基础上，哈特等人视企业为实物资产的集合，提出了一种有成本的契约性产权理论：契约性权利由特定权利和剩余权利组成，所有权就是指购入的控制这些剩余的权利；剩余控制权的不同配置是引起企业一体化扩张或非一体化分离的原因。

哈特的正式的合并成本和收益模型为了便于对现实中的情况进行抽象，把注意力放在一种非常特殊的情况上：假定只有a1和a2两种资产，以及两个经营者M1和M2。假定M2和a2结合，向M1供应一个单位的小产品作为后者的投入品。然后M1与a1结合，利用该投入品来生产在产品市场上出售的最终产品。对应于上述要素，存在三种“最主要”的所有权结构：非合并型（分离型）：M1拥有a1，M2拥有a2；一类合并，M1拥有a1和a2；二类合并，M2拥有a2和a1。哪一种所有权结构最优呢？只要计算出每一种所有权结构所产生的总盈余便清楚了。产权理论认为，在均衡状态，产生最高总盈余的所有权结构是最佳的。或者更一般地说，只要它使两者之一的收益增加而不同时使另一方的收益减少，这种变化就是好的。

那么，使得一种所有权结构优于另一种所有权结构，或者说使得企业合并扩张的行为优于或劣于分离收缩的行为的因素是什么呢？哈特经过严密的数理论证和分析后发现它与这两种资产的关系密切相关：当两个资产a1与a2严格互补时，它们应该被共同拥有或控制。互补的资产可以产生协同效应，因而使企业的交易成本降低。例如，火力发电厂往往与附近的煤矿合并，炼铝厂与附近的铝土矿合并。而当资产a1与a2互为独立，即经营者M1投资的边际收益在已获得资产a1的条件下，并不因他再获得资产a2而增加，同时M2也这样时，非合并或分离型的状态或行为是最优的。

企业分拆的含义和方法

所谓企业分拆，是指的资产重组主体通过剥离（直接出售）、分立等手段，使企业在一定时间内所掌握的经营资产规模绝对或相对减小，或者使业务种类和跨度减少，以达到资源优化配置、资本增值最大化或资本损失最小化的一种行之有效的经营模式。企业分拆的目的主要是让企业从负协同效应中解脱出来，强化核心业务，把企业做强、做大，为企业创造价值。分拆的方法主要有：

剥离。所谓剥离，是指企业将其所拥有的资产、产品线、子公司或部门出售给第三方，以获取现金或股票或现金与股票混合形式的回报的一种商业行为。公司资产剥离的形式又有两种：一是出售（或转让）股权和债权，二是出售实物资产和无形资产。资产剥离是企业收缩性重组的方式之一，也是企业“瘦身”的手段，可以使企业摆脱某种“困境”。分立。我国《股份有限公司规范意见》规定，公司分立以两种方式进行，一是公司以其部分财产和业务另设一个新的公司，原公司存续。我们称之为存续分立。二是公司全部财产分别归入两个以上的新设公司，原公司解散。公司分立时，应由分立各方鉴定分立协议。分立协议中明确划分分立各方的财产、营业范围、债权债务等。但我国这些法规中所说的公司分立是针对母公司进行的，是指对一个公司重新进行资产和债务分割，把一个公司变为两个独立的公司，这两个公司都要重新注册。

分拆上市。所谓分拆上市，是指母公司设立一新公司，并将母公司资产的一部分转移到新公司去，母公司再将新公司的股权的一部分对外出售。分拆上市方式介于资产剥离和纯粹的分立之间，即资产剥离能使公司获得现金收入，但不产生新的法律实体。纯粹的分立导致了新的法律实体的产生，但没有现金流入，仅仅是权益的再分配。而分拆上市既使母公司获得了现金回报，又产生了新的法律实体。因此，可以把分拆上市看作是企业分立的衍生形式。

对国有企业改革的启示

目前我国国有大中型企业的改革处于极度艰难的时期，面临着许多难题。国有企业改革是一个系统工程，必须多方寻找良方。诚然，股份制改造和兼并收购，是国有企业改革的一条出路。但是，收缩性的资产重组——企业分拆，也是国有企业改革的一个办法。目前国有企业的兼并，往往都有政府行为，不是纯粹的经济行为；而收缩性的资产重组，一般都是企业的自发行为，具有合理的市场基础。行业不同，采用的资产重组方式也应该不同。

根据上述交易成本理论和新产权理论，资产专用性高或高度互补或规模经济显著的行业的企业适合扩张性资产重组（收购兼并），而那些资产专用性不高或相互独立或规模经济不显著的企业，对其进行分立、分拆反而更好。对属于后者的国有大中型企业来说，扩张性的资产重组会带来边际收益递减甚至收益为负，而分拆式的资产重组却可以使边际收益递增或带来正的收益。我国许多省的机械行业的国有企业，就进行了分拆式的资产重组，并取得了成功。因此，分拆式的资产重组，为我国国有企业改革提供了一种新模式。

20世纪80年代中后期以来，我国一些大中型企业积极主动地采取了多元化发展战略，大量并购与主业无关的企业。一些企业兼并收购来的企业或资产，要么资产专用性不高，要么与本企业的资产互补性不强，结果导致负协同效应，经营绩效不高，甚至亏损。

因此，目前处于上述状态的多元化国有企业，都应该适当收缩战线，将专用性不高的资产剥离，把互补性不强的下属企业分拆出来，降低混合多元化的程度，回归主业，强化核心业务，提高企业经营绩效。