股票期权激励纳税筹划

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股票期权是上市公司按照规定的程序授予本公司员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。“某一特定价格”被称为授予价或施权价，即根据股票期权计划可以购买股票的价格，一般为股票期权授予日的市场价格或该价格的折扣价格，也可以是按照事先设定的计算方法约定的价格。

为了更好地分析下面的问题，需要明确以下概念：授予日也称授权日，是指公司授予员工上述权利的日期；行权也称执行，是指员工根据股票期权计划选择购买股票的过程；员工行使上述权利的当日为行权日，也称购买日。股票期权所规定的特定价格一般为远低于市场价格的折扣价或约定价。股票期权激励作为一种中长期激励制度安排，在我国越来越受到重视。目前股票市场交易频繁，运用好了股票期权计划就能够使员工获得更多的收益。股票期权激励的纳税筹划主要体现为接受股票期权者个人所得税的纳税筹划，具体包括以下三方面的内容。

一、行权时机选择

《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税[2005]35号)规定，员工对股票期权行权时，其从实施股票期权计划的企业取得股票的实际购买价(施权价)低于购买日公平市场价(指该股票当日的收盘价)的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。股票期权所得(行权所得)个人所得税计算公式：股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量。股票期权形式的工资薪金所得可区别于所在月份的其他工资薪金所得，单独计算当月应纳税额，计算公式如下：应纳税额=(股票期权形式的工资薪金应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数)×规定月份数。“规定月份数”是指员工取得来源于我国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算；“适用税率”和“速算扣除数”，以本纳税年度内取得的股票期权形式的工资薪金应纳税所得额除以规定月份数后的商数，对照个人所得税税率表确定。员工将行权后的境内上市公司股票再行转让的所得，是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券的所得，根据现行税法规定暂不征收个人所得税。这样，不同行权时点所选择的价格不同，应纳的个人所得税不同，税后的净收益也不同。

例1：某境内上市公司于2006年1月1日授予某高管人员100000股股票期权，行权期限为2年，授予价为1元/股。高管人员有以下几种方式行权：

(1)当股价连续上涨时，股价达到一定值，行权后即转让。假定2007年12月31日，公司股票价格上涨到7元/股，该高管人员行权后即按原价转让，获利600000元。

(2)当股价连续上涨时，提前行权，达到一定值再转让。至2006年12月31日，公司股票价格上涨到3.4元/股，该高管人员将股票期权行权，行权后不立即转让。假定2007年12月31日，公司股票价格上涨到7元/股，该高管人员将上述股票卖出，获利600000元。

(3)当股价连续下跌时，股价达到一定值，行权后即转让。到2006年12月31日，公司股票价格上涨到3.4元/股，随之股价开始下跌，假定至2007年12月31日，公司股票价格降到2.2元/股，该高管人员将上述股票卖出，获利120000元。

(4)当股价连续下跌时，提前行权，达到一定值再转让。到2006年12月31日，公司股票价格上涨到3.4元/股，该高管人员将股票期权行权，行权后不立即转让。行权后股价开始下跌，假定至2007年12月31日，公司股票价格降到2.2元/股，该高管人员将上述股票卖出，获利120000元。

(5)当股价连续下跌时，提前行权，行权后即转让。到2006年12月31日，公司股票价格上涨到3.4元/股，该高管人员行权后立即转让，获利240000元。

解析：第(1)种情况下，行权时，股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=100000×(7-1)=600000(元)。按12个月计算，个人所得税适用30％的税率，速算扣除数为3375，股票期权形式的工资薪金应纳个人所得税为139500元[(600000÷12×30％-3375)×12]。转让股票时，无应纳税所得，免交个人所得税。税后收益为460500元(600000-139500)。

第(2)种情况下，按照上述方法计算，股票期权形式的工资薪金应纳个人所得税=[100000×(3.4-1)÷12×20％-375]×12=43500(元)，转让股票应纳税所得额=100000×(7-3.4)=360000(元)。根据现行税法的规定，对境内上市公司股票转让所得暂不征收个人所得税。税后收益为556500元(600000-43500)。

第(3)种情况下，行权时，股票期权形式的工资薪金应纳个人所得税=[100000×(2.2-1)÷12×20％-375]×12=19500(元)。转让时，免交个人所得税。税后收益为100500元(120000-19500)。

第(4)种情况下，行权时，股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=100000×(3.4-1)=240000(元)，应纳个人所得税数额与情形(2)相同，为43500元。转让时，转让股票应纳税所得额=100000×(2.2-3.4)=-120000(元)(我国对上市公司股票转让所得暂不征收个人所得税，所以，对转让损失也不退回所征的个人所得税)。税后收益为76500元(120000-43500)。

第(5)种情况下，行权时，股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=100000×(3.4-1)=240000(元)，应纳个人所得税为43500元，无股票转让所得。税后收益为196500元(240000-43500)。

若不考虑提前行权丧失的资金机会成本，当股票上涨时，在不同时点行权，税前收益均为600000元，第(1)种情况的税后收益比第(2)种情况少96000元。当股票下跌时，上述第(3)、(4)两种情况，税前收益均为120000元，第(4)种情况的税后收益比第(3)种情况少24000元，第(5)种情况税后收益居中。

股价是波动的，筹划人员可根据上述方法，选择最佳行权时机。预计股价连续上涨时，选择提前行权并持有将更有利；预计股价连续下跌时，选择提前行权，行权后即转让将更有利。当然，还需考虑提前行权丧失的机会成本。

二、选择实施股票期权或发放全年一次性奖金

《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》(国税函[2006]902号)规定，凡取得股票期权的员工在行权日不实际买卖股票，而按行权日股票期权所指定股票的市场价与施权价之间的差额，直接从授权企业取得价差收益的，该项价差收益应作为员工取得的股票期权形式的工资薪金所得，按财税[2005]35号文件的有关规定计算缴纳个人所得税。同时规定，员工在一个纳税年度中多次取得股票期权形式工资薪金所得的，其在该纳税年度内首次取得股票期权形式的工资薪金所得应按财税[2005]35号文件第四条第(一)项规定的公式计算应纳税款，即：应纳税额=(股票期权形式的工资薪金应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数)×规定月份数；本年度内以后每次取得股票期权形式的工资薪金所得，应纳税款计算公式为：应纳税额=(本纳税年度内取得的股票期权形式工资薪金所得累计应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数)×规定月份数-本纳税年度内股票期权形式的工资薪金所得累计已纳税款。公式中的“本纳税年度内取得的股票期权形式工资薪金所得累计应纳税所得额”，包括本次及本次以前各次取得的股票期权形式工资薪金所得应纳税所得额；“本纳税年度内股票期权形式的工资薪金所得累计已纳税款”，不包含本次股票期权形式的工资薪金所得应纳税款。

《国家税务总局关于调整个人取得全年一次性奖金等计算征收个人所得税方法问题的通知》(国税发[2005]9号)规定，纳税人取得全年一次性奖金，可先将其当月内取得的全年一次性奖金，除以12个月，按其商数确定适用税率和速算扣除数。如果当月工资薪金所得高于(或等于)税法规定的费用扣除额，计算公式为：应纳税额=当月取得全年一次性奖金×适用税率-速算扣除数；如果当月工资薪金所得低于税法规定的费用扣除额，适用公式为：应纳税额=(雇员当月取得全年一次性奖金-雇员当月工资薪金所得与费用扣除额的差额)×适用税率-速算扣除数。在一个纳税年度内，对每一个纳税人，该计税办法只允许采用一次。

股票期权价差收益与一次性奖金个人所得税的计算公式不同，如果时间均为一年，应纳税额则不同。另外，全年一次性奖金计税办法在一个纳税年度内只能采用一次，而股票期权形式工资薪金多次取得可以累计计算，从而使股票期权形式工资薪金更加灵活，而且可以节税。

例2：某境内上市公司于2006年1月1日授予某高管人员100000股股票期权，行权期限为2年，授予价为1元/股。具体情形分析如下：

(1)全年一次性取得期权价差收益。到2007年12月31日，公司股票价格上涨到7元/股，该高管人员不行权实际买卖股票，而按行权日股票期权所指定股票的市场价与施权价之间的差额，直接从授权企业获得价差收益600000元。

(2)全年多次行权。如果到2007年6月30日，股票价格上涨到5.2元/股，该高管人员将50000股股票期权行权但不立即转让。到2007年12月31日，公司股票价格上涨到7元/股，该高管人员再将剩余的50000股股票期权行权，并将全部股票卖出，获利600000元。

(3)该高管人员放弃股票期权计划。2007年12月31日，从公司直接取得一次性奖金600000元(假设当月工资薪金所得1600元)。

(4)该高管人员放弃股票期权计划。于2007年6月30日和2007年12月31日，分两次(每次300000元，假设当月工资薪金所得1600元)从公司取得奖金600000元。

解析：第(1)种情况下，根据上述规定，价差收益600000元应作为取得的股票期权形式的工资薪金所得，同例1第(1)种情况，应纳个人所得税为139500元。税后收益为460500元(600000-139500)。

第(2)种情况下，该高管人员2007年度股票期权形式的工资薪金所得=50000×(5.2-1)+50000×(7-1)=510000(元)。2007年6月30日，首次取得股票期权形式的工资薪金所得应纳税额=(210000÷6×25％-1375)×6=44250(元)。12月31日，应纳税额=(510000÷12×30％-3375)×12-44250=68250(元)，两次共计应纳税额112500元。转让股票应纳税所得额=50000×(7-5.2)=90000(元)，根据现行税法规定暂不征收个人所得税。税后收益为487500元(510000+90000-112500)。

第(3)种情况下，全年一次性奖金600000元，应纳税额=600000×30％-3375=176625(元)。税后收益为423375元(600000-176625)。

第(4)种情况下，奖金600000元分两次取得，而全年一次性奖金计税办法只能采用一次，6月30日取得的300000元将并入6月份工资薪金所得，适用45％的个人所得税税率，12月31日取得的300000元作为全年一次性奖金，适用25％的个人所得税税率，则应纳税额=(300000×45％-15375)+(300000×25％-1375)=193250(元)。税后收益为406750元(600000-193250)。

上述四种情况，该高管人员税前收益均为600000元，全年一次性取得期权价差收益比全年一次性奖金税后收益多。如第(1)种情况比第(3)情况税后收益多37125元。当股票上涨时，多次行权比一次性取得期权价差收益的税后收益多，如上述第(2)种情况比第(1)种情况税后收益多27000元；全年奖金一次发放比多次发放获得的税后收益多，如上述第(3)种情况比第(4)种情况税后收益多16625元。筹划人员可根据上述方法，选择最佳的薪酬支付方式，并把握行权时机。

三、在我国境内无住所的员工接受股票期权的纳税筹划

财税[2005]35号文件规定，按照《国家税务总局关于在中国境内无住所个人以有价证券形式取得工资薪金所得确定纳税义务有关问题的通知》(国税函[2000]190号)的有关规定，需对在我国境内无住所的员工因参加企业股票期权计划而取得的工资薪金所得确定境内或境外来源的，应按照该员工据以取得上述工资薪金所得的境内、境外工作期间月份数比例计算划分。

在我国境内无住所的员工因参加股票期权计划而从我国境内取得的所得，按规定应按工资薪金所得计算纳税的，对该股票期权形式的工资薪金所得可区别于所在月份的其他工资薪金所得，计算公式为：应纳税额=(股票期权形式的工资薪金应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数)×规定月份数。

我国境内无住所的员工因参加企业股票期权计划而取得的工资薪金所得需区分境内和境外来源以及境内、境外工作期间月份数。这样，行权时机的选择就显得很重要，不但要考虑股价的波动，还要考虑境内工作期间的月份数。

例3：2007年12月1日境内某上市公司A公司授予该高管人员100000股股票期权，行权期限为5年，授予价为1元/股。如果到了2007年12月31日，公司股票价格上涨到3.4元/股，该高管人员行权，获利240000元。

(1)在我国境内无住所的某高管人员于2007年1月1日来A公司工作。

(2)该高管人员2007年10月1日来A公司工作。

解析：第(1)种情况下，股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=100000×(3.4-1)=240000(元)。该高管人员境内工作月份数为12，股票期权形式的工资薪金所得应纳税额=(240000÷12×20％-375)×12=43500(元)。

第(2)种情况下，该高管人员境内工作月份数为3，股票期权形式的工资薪金所得应纳税额=(240000÷3×35％-6375)×3=64875(元)。同样是行权后转让获利240000元，由于境内工作月份数不同，应纳个人所得税相差21375元(64875-43500)。