利润操纵政策设计研究

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编者按：本论文主要从设置合理的评价指标体系；不断完善会计准则；改进现行利润表的结构；完善注册会计师制度等进行讲述，包括了将长期股权投资的处置损益不列入投资净损益、取消“营业外收入”和“营业外支出”两个项目、规范审计机构的聘用和变更、充分重视注册会计师的审计意见等，具体资料请见：

内容提要:利润操纵很难被彻底根除，但可以通过合理设置对上市公司的评价指标体系，不断完善会计准则，改进现行利润表的结构，完善注册会计师制度等，构筑起综合的、多层面的防范和治理体系对其加以消除或抑制。

利润操纵一般是指利润操纵主体出于某种动机，利用法规政策的空白或灵活性，甚至违反法规，通过各种手段对企业财务利润或获利能力进行操纵的行为。利润操纵提供的是被歪曲的、被包装的财务信息，它会误导投资人的投资决策，危及债权人的资金安全，激化社会矛盾。利润操纵有其特定的社会背景和动机，其手法也在不断的更新，有些操纵手法从当时的制度和准则看，其会计处理的程序和方法有些似乎并无不妥之处，因此要想将其彻底根除很难实现，但在一定程度上加以消除或抑制还是能够做到的。要有效地消除或抑制利润操纵，必须通过合理的制度设计，构筑起综合的、多层面的防范和治理体系。

一、设置合理的评价指标体系

目前政府对上市公司经理人的业绩考核指标比较单一，主要采用净资产收益率、每股收益等财务指标，单纯的财务指标固然可以降低政府管制成本，但也确实会诱发经理人员选择可提高会计收益率的会计政策的道德风险。因此，应建立一个包括实物量指标和价值量指标、财务指标和非财务指标想统一的综合业绩评价指标体系，对上市公司进行全面考核，以降低经理人员操纵利润的动机。美国董事协会的业绩评价因素就有以下八个方面：领导能力，战略规划，经营业绩，继任规划，人力资源管理，与股东和所有当事人进行有效的沟通，与外部的关系，与董事会、监事会的关系。这些指标可供我们参考。

通过研究我们能够发现，有关监管部门对上市公司发行新股和配股的限制条件过于单一，从1994年到1999年一直将净资产收益率作为惟一的盈利指标，这不足以决定是否可以发行新股或配股。因为净资产和净收益都是建立在一定会计假设和会计原则特别是权责发生制基础上的，存在相当大的主观判断成分，也就存在相当大的利润操纵空间。因此，在发行新股时能否考虑将按发行流通股数限制改为筹集资金额度控制，这样做一方面可以削弱上市公司为筹集更多资金包装会计利润的动机，另一方面也有利于国家从宏观上进行资本结构控制；修改上市公司配股资格条款，不再以单一的净资产收益率作为惟一的控制参数，且应结合国家产业政策，按不同时期、不同行业制定不同的净资产收益率标准，限制上市公司再筹资额度，降低上市公司无限度筹资的诱惑力（颜红俊，2002）。

进一步完善上市公司暂停上市和终止上市的法律规定。虽然《公司法》规定了公司最近三年连续亏损应暂停上市，但上市公司可以利用利润操纵，将亏损集中在一或二个年度，尽最大可能避免出现连续三年。因此应将定量指标与定性指标结合起来，将资不抵债或连续若干年不能偿付到期债务等指标纳入摘牌指标体系。

值得欣慰的是：证监会2001年3月15日《关于做好上市公司新股发行工作的通知》规定，如果公最近三年加权平均的净资产收益率平均低于6%，在符合下列规定时也可增发新股，如“公司及主承销商应当充分说明公司公司具有良好的经营能力和发展前景；新股发行时，主承销商应向投资者提供分析报告。”2002年6月21日又了《关于进一步规范上市公司增发新股的通知（征求意见稿）》，对增发新股除了规定了净资产收益率外，还规定了一些条件，如“最近一期的财务报表中的资产负债率不得低于同行业上市公司的平均水平”，“最近一年内公司治理结构不存在重大缺陷、信息披露未违反有关规定”，“披露的最近一期会计报表不存在会计政策不稳健、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情况。”这些说明证监会已经认识到上述问题，并有望在不久的将来得到解决。

二、不断完善会计准则

我国以前制定会计准则和会计制度时多立足于防止企业隐瞒利润及偷税漏税行为，对上市公司多报利润少报损失准备不够充分，一些准则的制定缺少前瞻性。同时由于会计准则、会计制度与会计实践存在一定的时滞，加上会计政策具有的可选择性，这就会为上市公司的利润操纵和“会计创新”提供了条件和籍口。财政部应加强准则和制度的制定工作，在出台新的准则和制度之前，可通过调研的方式了解企业目前所存在的问题，实务中出现的情况应如何进行会计处理比较合适；如果作为一种准则或制度推行是否会被企业利用来操纵利润，准则制定应尽可能减少例外事项，防止顾此失彼的情况发生。

会计方法的选择性是会计的技术性特征决定的，但多种方法并存的实际效用是一个无法准确计量的问题，而且其成本（即因滥用、操纵引起的信息失真与投资人信心丧失）之大有目共睹。有关准则和制度应减少会计政策的选择权，减少公司会计选择的余地，尤其是对收入和费用的确认，其计量原则应尽可能明确、规范，如规定较少的可供选择的会计政策，或者严格规定某一会计政策的适用条件，缩小上市公司利用会计政策操纵利润的空间。当然，在强调统一性的同时，也需要保持一定的灵活性。近年来我国新出台或修订的准则制度已开始对企业会计政策的选择作出严格限制，在2001年修订的《会计政策、会计估计变更和会计差错更正》准则中，更是增加了一条新内容，即滥用会计政策、会计估计及其变更，应当作为重大会计差错予以更正。

准则、制度的制定和完善本身就是相关利益主体的博弈过程，只要存在准则、制度就会存在“漏洞”，因为“漏洞”总是人找出来的；另一方面，由于客观环境的不断的发展变化，几项准则、制度不可能规范现在、未来的所有交易和事项。因此，政策的制定者们要认真审查已经颁布的准则和制度，发现其中的真空和漏洞，相关部门既要检视已颁布的会计准则和会计制度，寻找并填平其中的真空地带，又要检视当前的实际，发现其中的新变化，及时制定相关的会计准则与会计制度。比如，当前证券市场中的企业购并、股份回购、认股权计划等事项，会计上应如何处理和披露尚无明确规定。

无论怎样通过完善准则和制度来防范利润操纵，但是“上有政策、下有对策”，上市公司总能找到它的疏漏，打“擦边球”，例如上市公司可以增加非货币性交易中补价比例，使补价超过25%而变成货币性交易，从而达到规避新修订的《非货币性交易》准则约束的目的。因此，我们只能不断完善有关准则和制度，加大上市公司钻空子的成本，从而达到抑制或消除利润操纵的目的。

应尽快出台首尾一致的财务会计概念框架，以明确财务报告的使用者及其对会计信息的需求、会计信息质量要求、要素定义、特征及其在财务报告中的确认、计量与报告。它不但可以用来评估已的会计准则，以对原来的准则作出修订；还可以用于指导和开拓新的会计准则和会计实务。不仅如此，有了财务会计概念框架，即使目前的会计准则不很健全，其缺陷也可在一定程度上由概念框架来加以弥补（刘玉廷，2003）。这是首尾一致的财务会计概念框架包含了严密、协调一致的方法体系，它能使会计准则在技术上保持连贯性，而不致前后发生矛盾；同时它明确规定了各会计要素的定义，在出现紧急情况时能按这一框架进行会计处理，而不至于在出现新的业务时没有相应的规定来进行规范。

三、改进现行利润表的结构

我国利润表采用的是分步式结构，可使投资者在一定程度上了解公司利润的形成来源，但是在利润表中将长期股权投资的处置收益作为投资净损益以及将不同性质的非经常性损益简单笼统地归入营业外收支净额极不合理（陈汉文2001）。杜兴强、陈守德、章永奎（2002）在《我国企业现行财务报告之改进》一文中，将现行利润表的缺点概括为四点：（1）未列明销售退回、折让和折扣。而销售退回、折让代表着客户对公司商品的满意程度；销售折扣反映了公司为扩大销售、减少坏账风险而制定策略的实施情况。（2）未将非常损益和正常损益分开。（3）缺乏极为重要的每股盈余项目。（4）将投资收益单列一项缺乏一定的逻辑性。

为了增加利润表的信息含量，应该将企业经营活动和投资活动所产生的损益与非经营性和非经常性损益分别反映，而且应将非经营性和非经常性损益按照其主要项目予以单独揭示。

1.将长期股权投资的处置损益不列入投资净损益，其中，属于对子公司的股权处置损益属于中止经营损益，应单列项目反映。

2.取消“营业外收入”和“营业外支出”两个项目。将包含于其中的原各项目按照非正常交易或事项的不同性质予以单独揭示。

这样，不仅使非经营性和非经常性项目对净损益的影响一目了然，便于投资者预测和判断公司利润的可持续性，而且还可以使利润表项目和现金流量表项目统一起来，有利于现金流量表的编制。

此外，在利润表中加入“销售退回、折让和折扣”项目，这不仅有利于了解客户对商品的满意程度和管理当局有关政策的实施情况，而且能够有效地抑制企业利用“年末销售、来年退回”的手段操纵利润。

四、完善注册会计师制度

西方有句谚语——社会公众是注册会计师的惟一委托人，注册会计师是公众利益的守夜人。从这句谚语中我们可以看出，注册会计师制度对保护社会公众利益的作用是何等重要。虽然我国的注册会计师制度起步较晚，但在不断的学习和探索过程中还是取得了巨大的发展。当然我们也不能因为取得的成绩而忽视存在的不足。目前，我国的注册会计师制度的不完善主要表现在以下几个方面：有关的法律法规还不完善；注册会计师审计的独立性亟待加强；注册会计师的执业水平偏低；事务所的风险控制能力较弱，等等。完善注册会计师制度还有许多事情要做，本文只结合世纪星源的案例，提出几点看法。

（一）规范审计机构的聘用和变更

由于注册会计师风险意识的提高和法律责任的加重，注册会计师说“不”的审计意见也在不断增加，上市公司恶意炒审计机构鱿鱼的事件时有发生，那些坚持自己客观意见的事务所首当其冲，注册会计师的执业环境面临严峻考验。1996年中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》，要求上市公司解聘或不再续聘事务所由股东大会决定，解聘或不再续聘事务所的情况要予以披露，必要时说明原因，并报证监会和中注协备案；相应的会计师事务所也有权向股东大会陈述意见。虽然《上市公司治理准则》等法规、规章也对公司的治理作了原则规定，但是由于上市公司多为内部人控制，审计机构的聘用和更换实质上仍由大股东所控制。因此，随着独立董事制度建立，在防止审计机构被随意更换方面，独立董事应发挥较大作用。证监会的有关独立董事的指导意见也明确规定，独立董事发挥的作用之一是向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。如果独立董事能够保持独立性，将在一定程度上避免上市公司对审计机构的选择和更换影响到审计质量情况的发生。另外，解聘或不再续聘审计机构，仅仅要求上市公司说明理由是不够的，应当给予相关会计师事务所更多说话权，至少应允许其向监管机构充分说明被更换的理由及对被更换的看法。上市公司也应当揭示以下内容：会计师事务所变更的性质、理由；近年来非标准无保留意见的情况等（吴革，2003）。

当然，我们也要防止另一种倾向的出现，那就是防止注册会计师与上市公司过于亲密而丧失独立性，因此必须限定事务所被同一客户聘用的最长期限，实行事务所的定期强制更换制度；同时，对同一客户的审计业务，事务所内部要定期轮换不同的注册会计师进行审计，避免长期由同一人担任签字会计师所带来的弊端。

（二）充分重视注册会计师的审计意见

相对与发达国家和地区的上市公司而言，我国上市公司受到的监管是较为宽松的。比如，证监会等监管机构对注册会计师的审计意见重视不够，有的公司被就同一事项连续三年出具保留意见，却没有受到任何处罚，本文中的世纪星源公司1995年和1996的年报都是因为所谓的“债务重组与物业回购”而被注册会计师出具保留意见，其间只有财政部会计司根据事务所和上市公司的请示进行了调查和回复，证监会并没有参与这一事件的调查与处理。这对保护注册会计师的合法权益，打击利润操纵，提高会计信息的质量都是非常不利的。为此，证监会应重视注册会计师的审计意见，如果注册会计师出具了非标准无保留的审计，证监会应采取相应措施限制上市公司的某些权利，并对相关事项进行调查处理。

可喜的是，证监会2001年了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》。该《规则》规定：如果上市公司的财务报告因明显违反会计准则、会计制度以及有关信息披露规范，经注册会计师指出后，公司应当进行更正；如果公司拒绝调整，并因此被出具非标准无保留审计意见，则其定期报告披露后，证券交易所将立即对上市公司的股票实施停牌处理，中国证监会在股票停牌期间将依法对有关事项进行调查并做出处理。同时，如果保留意见或否定意见影响公司利润，并且注册会计师指出了该影响数的，公司应在制定利润分配方案时扣除该影响数；财务报告被出具无法表示意见的上市公司，由于难以确定其财务报告的真实性，故上市公司当年不得进行利润分配。这一规则的出台，体现了监管机构对注册会计师专业意见的尊重，也对注册会计师的执业水平提出了更高要求，这将能够使利润操纵被及时的发现和改正。