商业银行资产重组模式管理

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摘要：我国城市商业银行正处在一个生存与发展的关键阶段，资产重组是我国城市商业银行改革的核心内容，也是寻找外部开放与内部改革之间平衡点的关键。从徽商银行的特殊性出发，对我国城市商业银行进行现状分析，提出我国城市银行走出困境的方案——资产重组。以徽商银行成功资产重组为案例，分析其过程，从而为其他城市商业银行资产重组模式的正确选择提供借鉴作用。

关键字：城市商业银行；徽商银行；资产重组；

改革开放以来，宏观经济金融环境发生了重大而深刻的变化，特别是本世纪开始，随着我国金融市场对外开放的逐步深入和全面，城市商业银行面临更严峻的挑战。我国城市商业银行经过10年风雨磨砺，虽然立住了市场脚跟，但面对加入世界贸易组织和大银行股改后的竞争压力，又一次走到了谋求发展新路的岔口。这时资产重组，扩大资产规模，扩充资本金在当前，对我国城商行的生存与发展显得尤为重要。于今年1月1日正式成立运行的安徽省徽商银行就是通过资产重组建立起来，其资产重组的模式对我国其他城商行有着非常重要的借鉴和参照意义。

1徽商银行组建的金融环境

安徽省六家城市商业银行（这6家城市商业银行分别是合肥、芜湖、马鞍山、蚌埠、安庆、淮北城市商业银行）要求资产重组，主要有两个方面的原因：宏观金融环境变化和自身发展困境。

1．1宏观金融环境变化带来的挑战

从国际环境看：1978年我国实行改革开放政策以来，经济发展取得举世公认的成就。在世界经济的舞台上，我国已经实现了从配角到主角的转换。作为现代经济的核心，中国金融在开放背景下成为经济发展中最为活跃的亮点，并且与国际金融体系息息相关。对于未来我国金融业发展来说，改革和开放是其前进的两个轮子。一方面，WTO加快了我国金融业的对外开放与发展：银行业的对外开放在积极稳妥中有序进行；证券业的对外开放与市场制度完善交织在一起；而保险业的对外开放则后来居上，态势强劲，为我国金融市场发展注入了巨大活力。另一方面，中国金融业在对外开放过程中，将不断通过改革促发展。改革的内容既涉及金融业整体竞争力的提高，也涉及金融宏观调控体系的完善，还涉及金融监管的思路调整。今年作为我国进入WTO过渡期的最后一年，中国市场将对外全面开放，金融市场也不例外，我国113家城市商业银行将面临更大的压力。

从国内环境看：随着宏观经济形势的变化和经济体制改革的进一步深入，1997年9月以来，中国在金融方面出现了新的变化。由于连续的物价负增长及其对企业生产发展、经济效益和投资信心的不利影响，经济金融运行中出现了比较严重的通货紧缩现象，对于新兴股份制商业银行来说，货币供应量增长速度放慢，直接导致银行负债业务资金来源减少。商业银行所面临的流动性和安全性的压力进一步增大。近年来，中央银行在依法监管方面采取了实质性的步骤，先后出台了包括《中国人民银行法》、《商业银行法》、《票据法》、《担保法》在内的一系列金融法规，不仅对商业银行的资产负债比例管理和关键必的经营指标进行严格监控，而且在股本结构、分业管理、机构设置、业务范围、基本帐户、业务品种诸方面作出了较之以往更全面严格的监管规定。随着新兴商业银行的快速发展和问题的暴露，中央银行出于防范金融风险和维护金融安全的考虑，全方位加大了对中小商业银行的监管力度，对中小商业银行实行较多限制，新兴股份制商业银行的政策优势已经基本丧失。此外，因制度、法规造成的不公平现象比较明显。比如，海南发展银行被关闭后，国家和地方一些部委、部门给下属企业下文，要求存款户只能开在四大国有商业银行，造成了新兴股份制商业银行存款转移。有关条例规定，只有资本金在80亿元以上的商业银行才有资格成为基金托管人，这等于把交通银行以外的所有股份制商业银行都排队在外。再如，基本账户政策和主办银行制度的逐步推出，使新兴股份制商业银行在市场份额仍然较低的条件下，处于更加不利的竞争地位。

1．2我国城市商行自身发展面临的困境

近年来，城市商业银行在发展中存在资本充足率不高、资产质量不高、盈利能力差和法人不完善的问题，更重要的是市场不明确，业务单一化和监管本地化。城市商业银行在中小企业服务中比较有优势；虽然大多数城商行意识到这一点，并将之确定为市场定位，但更多的是纸上说的、未曾应用到实际。再加上城市商业银行自身没有在细分市场中寻求自己的定位，而是与大银行拼机构、拼大客户、拼网络。从而大家就看不到监管部门在鼓励城市商业银行在服务地方经济、服务居民中发挥的作用，开始慢慢淡化城商行地方的特点，对城商行的监管只在简单的复制全国性的股份制商业银行标准和模式，从而缺乏差异性和弹性，导致监管效果自然不尽如人意。

截至2005年三季度末，全国113家城市商业银行不良贷款余额为1027.1亿元，比年初减少31.6亿元；不良贷款率9.74%，比年初下降1.95个百分点。不良贷款的“双降”，当然应该是个好消息，但问题在于，中国银监会感兴趣的是世界通行的资本充足率。113家城市商业银行截至2004年底的平均资本充足率为1.36%，因此，2006年底可能将是几十家城市商业银行难以靠自身力量跨越的“天堑”。在去年5月18号举行的《财富》论坛“中国银行业改革近况”专题讨论会上，中国银监会主席刘明康表示，到2006年底之前，只有80%的商业银行会达到8%的资本充足率标准。中国人民银行行长周小川表示，中国银行业下一个阶段的改革，针对的就是城市商业银行，“其中70%需要通过资本重组求得新生”。

鉴于以上原因，中国银监会主席刘明康指出，城市商业银行必须建立良好的公司治理结构和治理机制，建立资本约束机制，坚持以开放促改革、促发展。他还指出，对于满足各项监管要求，且按照《股份制商业银行风险评级体系(暂行)》达到现有股份制商业银行中等以上水平的城市商业银行，银监会将逐步允许其跨区域经营。

2004年4月刘明康主席来皖调研时首次提出安徽城商行资产重组后，经一年多的深入调研，反复论证，徽商银行资产重组逐入进程。

2资产重组的模式

当前对资产重组的定义很多，主要有两种：广义资产重组和狭义资产重组。广义资产重组是指在成熟的市场经济国家，企业通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，运用兼并、收购、合并等手段，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资产的重新组合，从而使得企业的经营资源的支配权或产权随之发生转移的一种经济行为。广义资产重组既包括对会计学意义上的资产的生组，又包括对债权、产权的重组，实际上属于企业重组。狭义资产重组，指对企业会计学意义上的资产重组，即资产重组是指企业股份制改造过程中将原企业的存量资产，经过剥离、分立和合并等方式，对企业的资产和组织重新组合及设置，确定合理资产结构的行为。资产重组的目的是提高资产的配置效率及资产利用率，提高企业的经济效益，保证资产的保值增值。本文主要论述广义资产重组对当前我国城市商业银行的作用，下文的资产重组均指广义资产重组。

对于企业而言，资产重组的目标有两个：一个是实现最优的规模化经营，另一个是根据企业的发展需要对企业的资源进行重新的配置。实现这两个目标可以有效地提高企业的资产质量，从而可以在不增加资本存量的基础上提高企业的经营效率。资产重组主要有以下三种方式：

（1）扩张型资产重组。扩张型资产重组是指企业为扩大经营规模而进行的重组。合并、兼并、收购等方式是扩张型资产重组的基本形式。采用扩张型资产重组，必然涉及增量资本来源问题。资产所有权问题也将随之变动。

（2）收缩型资产重组。收缩型资产重组与扩张型资产重组相反，通常是为缩小经营规模而进行的重组。分立、出售、破产等方式是经常采用的收缩型资产重组形式。收缩型资产重组也将会涉及负债与产权规模戒结构的变动。

（3）混合型资产重组。混合型资产重组是指企业同时彩资产重组扩张形式和收缩形式的资产重组。在这种情况下，企业为实现重组目标，一方面将与经营方向不一致的资产采取收缩方式将其剥离出去；另一方面，采取扩张方式将实现经营目标需要的资产并购进来。混合型资产重组不一定引起资产规模的变动，但必然引起资产结构变动，并有可能引起资本结构变动。

在改制实践中主要有以下五种模式：

（1）剥离非经营性资产，即改制实践中所讲的“主辅分离”的重组模式。

（2）直接把企业优良资产分离出来，改制实践中一般采用控股式分离和分立式分离两种模式。

（3）企业合并，数个企业资产重组成一个规模企业，即改制实践中所讲的“合并式重组”和“新设重组”模式。

（4）吸收新增资产，即改制实践中所讲的“购买式重组”和“信贷式重组”、“合资式重组”、“股份化重组”等模式。

（5）直接组建母子公司，即改制实践中所讲的“关联企业控股管理”模式。

其中，企业合并是指将拟改组企业剥离非经营性资产之后与其他的拟改组企业进行合并，并将资产重新组合。本文将重点论述新设重组模式，即原企业法人资格相应取消，由新设立的公司进行替代的模式。

整体重组新设立模式的优点是：(1)企业的主要生产要素在重组后改变不大，有利于保持企业运行的连续性；(2)对非经营性资产的剥离比较容易，重组时间较短；(3)公司管理层次比较简单；(4)关联交易少，有利于强化信息公开披露制度，充分地进行信息披露，增加公司运作的透明度。此模式的缺点是：(1)不适应规模较大的企业集团的重组，在资本运作上缺乏回旋的余地；(2)企业在重组时难以剥离不产生经济效益的资产，不利于企业减员增效，从而不利于提高企业资产的营运质量。该模式的适用对象是：新建企业，或“企业办社会”的内容较少且效益较好的老企业；已进行多项社会保障制度改革的企业以及股份公司。

以上是几种资产重组的模式，企业可以通过分析自身的实际情况来选择重组的方式，达到最优的重组效果。总之，通过资产重组，将明晰并购企业的产权，并提高并购企业的资产有效利用率，增强企业的发展实力。

3徽商银行资产重组案例分析

合并重组是银行制度、产权模式、组织形式的重大革命，对监管者、所有者及经营者都会产生较大的震动。为了最大限度减少震荡、节约成本，就要选择正确适当的重组模式。根据具体地区、对象的情况，选择最合适的模式。经过了较长时间的比较论证，多方征询意见，听取建议以后，安徽省13家行社最终选择了成本低、效率高的复合重组模式。其内容包括三个方面，即：一级法人模式、吸收合并方式、更名存续形式，具体操作经历分四个步骤。

3．1选择法人模式。安徽城商行重组在提议之初，即陷入法人模式之争，具有代表性的主要有三种：一种是一级法人模式，一种是两级法人模式，还有一种是保留多家法人的业务联合模式。一级法人模式强调建立现代企业制度，便于经营管理和风险控制。两级法人模式认为是银行制度创新，既能保护城商行积极性，又能增强竞争实力。业务联合模式认为应维持现有各行社的法人地位，以保留城市商业银行优势和特性，争取当地政府支持，同时通过横向联合扩大业务范围。通过反复研讨，权衡利弊，最后确定选择一级法人模式，为引进境外战略投资者、构建现代商业银行创造了条件。

3．2选择重组范式。《公司法》规定，公司合并重组有两种范式:一是新设合并，二是吸收合并。新设合并是指将参与重组各方合并起来组建一个新公司，吸收合并是以一个公司为母体，将其他各方吞并进去。安徽城商行重组在范式的选择上，起初大都倾向于新设合并，主要理由是新公司属省管，参与重组的各方均为市级，将其并入新公司各方都无话可说，若要以哪一个市行为主，其他规模质量相当的行社都可能不乐意。这一方式看似能被各方所接受，但却忽略了新银行的准入难度和合并后的银行存续历史问题。通过权衡分析，最终选择以合肥市商业银行为主体的吸收合并模式。这样既尊重了合肥市位居全省之首的现实，又找到了一条便捷的准入路径。

3．3选择实施方式。吸收合并的重组范式虽然解决了准入捷径问题，但仍未解决提升银行品牌、扩大市场空间、上收省府管理的问题。为此，在不违背现行机构管理规定的前提下，以变更名称的方式提升机构层次，即通过合法程序报经中国银监会批准，将合肥市商业银行股份有限公司更名为徽商银行股份有限公司，更名后管辖权自然提升到省，且因冠名中无安徽省称谓，又自然要报国家工商行政管理总局核审。这样既解决了品牌提升问题，又解决了以合肥市为主，其他各市心怀不快的问题，因为大家进入的已不是合肥市商业银行，而是徽商银行，从而进一步调动了重组各方的积极性。

3．4选择合并形式。安徽13家行社的重组既为吸收合并就要以吸收方为主体，不管叫什么名称，都应以原合肥行为主。若如此，则有兼并、吞吃之嫌，明显不符合安徽6家城商行实力质量大体相当的现实。因而在合并时又选择了共同发起、平等进入的形式，由6家城商行、7家城信社共同签订多边合并协议，而不是由原合肥行与其他行社逐一分别签订双边合并协议，使并入者都享有平等的权益。但在高管人员安排上，本着因才施用、择优公推的原则，选定原合肥行董事长为合并后的徽商银行法人代表，外聘经营班子主要负责人，其他各行原法人代表分别就任副董事长和副行长，既体现了合肥行为主的意愿，又维护了平等的权益，使这次合并皆大欢喜，过渡平稳。

经过一年多的重组，安徽徽商银行赶在2005年岁尾正式成立，成为全国第一家由多个城市商业银行联合改制重组而成的具有一级法人体制的区域性股份制商业银行。6家城市商业银行合并入股，7家城市信用社重组加入。

重组后的徽商银行资产总额458亿元，负债总额437亿元，可折股净资产总额21亿元，其中实收资本14亿元。据了解，在2004年中国银监会对全国113家城市商业银行的分类评级中，合肥、芜湖、安庆、马鞍山4家城市商业银行，被评为“规模、质量、效益”综合指标最好的一类行；淮北、蚌埠2家城商行被评为二类行，其经营业绩大大超过全国平均水平。徽商银行董事长由原合肥市商业银行董事长戴荷娣担任，董事会包括15位董事及独立董事、9位监事，其中国务院发展研究中心金融所副所长巴曙松担任徽商银行三位独立董事之一。

4徽商银行重组模式对国内其他城市商业银行的借鉴作用

徽商银行不是6＋7的简单联合重组，其主创设计人、安徽银监局局长杨家才说，“这是一个由复杂纷繁到形成共识的过程。”徽商银行的重组工作从提出到挂牌历时1年零11个月，在论证阶段即围绕是否重组、如何重组进行了大量调查研究和论证。最终确定了以国际现代银行为标杆，从改革管理体制、完善公司治理结构等方面设计制度，建设具有城市竞争力的现代化股份制商业银行的整体思路。

合并重组是我国企业改革中运用比较普遍的方式之一，但对城市商业银行实施如此多家的合并还是第一次。银行业是准入制的特许行业，不够准入条件的市场进入，势必会带来管理失职和风险蔓延。这次13家行社合并重组的实践证明，坚持条件，严把条件关，是化解金融风险，确保重组成功的关键。

4．1前提条件：自愿参与。凡参与合并重组的各行社必须自愿申请，签署股东大会投票通过的同意合并重组意向书。从城市商业银行多为当地政府控股和内部人影响力较大的两大显著特点可知，其参与重组的意愿主要由地方政府和行内高管人员所左右。因此，必须首先逐一征得当地政府主要领导和行社经营班子的完全同意，并成为他们的自觉行动。这是合并重组能否展开的先决条件。

4．2准入条件：指标合规。银行合并重组不是良莠不分、来者不拒，而是坚持各项经营指标合规达标才能准入。安徽银监局在重组工作之初即明确规定，参与合并重组的各行社，其主要指标必须达到监管标准方具备准入资格，并规定不良资产率5％以下、资本充足率在8％以上、连续两年盈利、连续两年无大案、拨备覆盖率在50％以上、每股净资产在1元以上。重组中各行社严格对照标准自我检查，积极创造条件达标进入。这次参与重组的13家行社中，有4家是通过资产置换、弥补亏损3亿多元，达到准入条件后才获准进入的。

4．3维权条件：消化包袱。对于重组各方来讲，一方带有隐性包袱就是对其他各方利益的侵害，各方都带包袱重组就是对新进股东利益的侵害。所以,银行重组必须把“消化包袱、不带病进入”作为各方维护自身利益的重要条件。安徽13家行社严格按照银监会“准确分类、提足拨备、核销损失、做实利润”的要求，将中介机构清产核资时统一认定的损失类资产一律核销，属非信贷资产的直接抵减资产；属信贷类资产的，先作账务处理，预提应缴税款，待按程序核批后，再作纳税调整。13家行社共抵减非信贷资产损失2.2亿元，暂作账面核销的信贷类资产损失2.6亿元，有效处理了隐性包袱，最大限度地维护了各方权益。

4．4公认条件：共同决策。合并重组是一项复杂的系统工作，既涉及方方面面的政策，又牵扯上下左右的关系，还直接影响各相关方的经济利益，加之安徽这次参加重组行社本身就多达13家，协调统一起来确实难度很大。为此在重组工作展开前，即“约法三章”，以协议形式约定，重组过程中的每个规定、每步操作、每项安排都必须由各行社法人代表共同商议、共同决策，以此作为共同认可的条件，否则参与重组的任何一方可不予执行或遵守。在此约定下，13家行社的重组工作每走一步，都有共同决策的会议纪要，每项重要环节都有共同签署的协议文本，使整个合并重组工作建立在共同参与、共同决策、共同准备的基础上，确保了全过程顺利进行。

5结论

目前，110多家城商行资产总额已接近2万亿元，分支机构5200多个，员工队伍10.9万人，市场份额逐年增加，信誉稳步提高，已经成为我国银行体系中不可忽视的新生力量。而这些新生力量对合纵连横表现出空前的热情。

对这些“散兵游勇”而言，合并重组是必然趋势。作为全国城商行中第一家联合重组的银行，徽商银行的合并重组无疑是我国银行界在改革中极具典型意义的事件。“徽商模式”可以说为推动城商行向真正的市场化经营和联合壮大迈出了重要一步。

在徽商银行挂牌时，银监会副主席唐双宁曾表示，根据发展状况允许城市商业银行跨区域发展，是银监会坚持“分类监管、扶优限劣”监管原则的具体体现，对达到股份制商业银行中等以上水平的城市商业银行，银监会可以受理以防范风险为前提，在充分整合金融资源的基础上联合重组，审慎设立异地分支机构，并按照审慎监管要求从严审批，稳步推进。

当前城商行的发展正步入一个多元化的发展时期，联合重组、兼并改造、引资上市等已经成为城商行改革、创新和发展的重要内容，城商行需要外来的新鲜力量来推动改革和发展的进程。境外战略投资者的引入，使城商行在改革和发展的道路上焕发出更加旺盛的生命力。

按照银监会的要求，到2006年底，绝大多数城商行资本充足率应达到8%的监管要求。显然，城商行目前“化解潜在风险，充实资本，推进改制，改进金融服务”是重中之中。近10年的引资实践证明，境外战略投资者的引入，确实有助于解决城商行目前普遍存在的内部治理结构和机制不完善的问题，有助于城商行改善和提高资产质量，建立良好的经营管理机制、内控机制和风险防范机制。引资给正在爬坡的城商行注入了活力和动力，加速了城商行向国际银行标准靠拢的速度。可以预见，在徽商银行与上海银行的榜样下，2006年更多的城商行将会有上佳表现。

参考文献：

1、梁新华、吴扬：《资产重组与企业扩张》，（上海社会科学院出版社），1998.12

2、金运、陈辛：《银行再造——浦发银行重组上市的探索与前瞻》，（上海人民出版社），2000.09

3、张先治、傅荣：《企业重组财务与会计问题研究》，（东北财经大学出版社），2003.03

4、张中秀、徐峰：《资产重组与债务重组》，（企业管理出版社），1998.01