企业外部成长方式选择

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【内容提要】购并是战略联盟，是企业成长时经常面临的战略问题。本文建立的路径决策模型就是为企业经营者提供一个系统性的框架，同时也是一个操作性很强的流程。这个流程包括：战略匹配性分析，风险—收益分析和可行性分析。在具体分析过程中，不仅注重理性分析，而且对文化、愿景给予了充分的考虑。

【关键词】购并/战略联盟/战略匹配性/风险/收益/可行性

【正文】

企业外部成长中的购并与战略联盟，都分别受到了广泛的关注，但对两者的比较研究，特别是当两者作为被选方案在决策过程中如何被分析、评估和选择，研究文献很少。而这在今天的企业战略决策中是经常要面对的问题，比如，在AOL与时代华纳宣布合并之后，YAHOO与eBay公司就曾谋求何种“深度”的合作方式，购并或战略联盟。这究竟是一个什么样的过程呢？为了回答这个问题，本文建立了一个路径决策模型，希望尽可能深入而真实地描述这样一个过程：从一个主动企业的角度，在购并与战略联盟之间选择的决策过程。

一、路径决策模型

本文建立的路径决策模型如图1所示：

附图{图}

这个模型是一个系统性框架，也是操作性很强的分析流程：

1.首先，进行战略匹配性分析。检验购并、战略联盟与企业业务范围扩张和提升竞争能力的战略目标相匹配的程度。

2.然后是风险—收益分析。在某种程度上，购并与战略联盟可以看作是项目投资，因此必须要综合考虑它们的风险和收益。

3.可行性分析是战略决策从书面走向实践的关键一步。这一部分从法律、财务和整合角度对实施购并或战略联盟的可行性进行了分析。

4.在综合考虑以上分析的基础上，就能够做出选择，或者购并，或者建立战略联盟，或者不作为。

二、战略匹配性分析

战略匹配是首要的原则[1-2]，它从长期发展角度来考虑购并与战略联盟实现战略目标的可能性。根据普遍接受的定义，战略目标主要包括业务范围扩张、提升竞争能力两方面的内容，因此分析就从这两个方面入手。

（一）业务范围扩张

行业和地理是划分业务范围的两个主要维度。

1.行业随着行业相关性的降低，购并投入的资源越来越少，当在纯粹混合购并时，往往只能投入财务资源，有时还有最高层次的管理。但战略联盟的情况大不相同，它必须建立在联盟各方提供稀缺的、独特的“互补性”资源的基础上，显然，随着行业相关性的降低，所能提供资源的互补性越差，建立战略联盟的可能性越小。

因此，只有在行业相关性很高的情况下，才有可能建立战略联盟，而购并则可以适应不同相关性的行业扩张，从横向购并、纵向购并一直到纯粹混合购并。

2.地理这里的地理是一个综合性的概念，包含了文化、经济体制、社会制度的内涵，它的基本属性包括：同质性与可理解性。同质性指的是目标地理区域与原属地理区域在经济、文化、社会等方面的相似性。可理解性指的是两个地理区域的人们之间相互理解的程度。目前，全球化是推动同质化和相互更加理解的最大力量。

根据目标地理区域的同质性和可理解性，企业在地理意义上的扩张存在三种基本情况：

(1)如果是国内或一体化程度较高的区域如欧共体，两者被选择的可能性差不多，比如海尔的扩张多采用兼并，而海信则倾向于投资控股，而且购并与战略联盟大部分发生在国内。

(2)如果涉及的两个国家或地区，虽然在文化、经济体制、社会制度等方面有着较大差异，但相互比较了解，行为预期比较稳定，则购并与战略联盟都有可能被选择，如美国与欧共体之间。但较前一种情况，购并的可能性要小一点。

(3)如果涉及的两个国家或地区之间不仅各方面相差很大，而且相互缺乏理解，因此沟通和合作的成本就比较高一点，这就是跨国公司在70、80年代进入发展中市场时面临的问题。此时一般采取合资形式：跨国公司投入资金、技术和管理能力，而合资方投入的往往是政治关系、市场知识和渠道。随着对当地文化、经济体制、社会制度等方面的知识迅速积累，跨国公司可能会改变战略，购并的机会逐渐成熟。

综合考虑行业、地理对选择购并与战略联盟的影响，可以用图2表示。

附图{图}

（二）提升竞争能力

从提升竞争能力的角度来说，购并与战略联盟的原理是类似的，即通过控制外部独特的战略资源，加强企业的关键活动或者扩展价值链以增强竞争力。此时，主要考虑这样几个问题：

1.决策考虑的时间跨度是中短期，还是长期由于操作复杂、交易成本高以及股权约束的特点，购并比战略联盟更注重长期的利益，希望通过获得目标企业的独特资源为企业的长期发展提供动力。而战略联盟中有很多属于机会性的战略联盟，比如联合投标、某一新产品的联合开发等。长期维持的战略联盟分为两种情况：一种是能够有新的共同使命或项目注入联盟，另一种则是通过少量参股着眼于长期合作，很可能走向购并，比如福特与马自达、通用与菲亚特。

2.资源的重要性如果目标资源对于提升竞争能力有极重要的意义，往往也对竞争对手很有吸引力，如果能够将其购并，则无疑在竞争中占得先机。近半年来如火如荼的通用、福特、戴姆勒—克莱斯勒竞价收购大宇汽车，就是因为他们都意识到了亚洲市场对未来竞争地位的重要性。此时购并与战略联盟的差别主要是可能性，如果可能，尽量购并，如果不太可能，则尽量建立战略联盟，当然也要考虑风险—收益的表现。如果目标资源不是特别重要，则购并与战略联盟的差别主要在于风险—收益的表现。也就是说，随着目标资源的重要性的不同，下面的分析流程侧重不同。

3.资源位势如何资源位势可用两个指标来描述：可分割性与共享性。可分割性指的是目标资源/能力在目标企业中的独立性，受业务地位、组织结构等影响，决定了单独得到它的可能性。共享性指的是目标资源/能力能够被内部或外部同时使用的能力，受资源/能力的存在形式、业务量差异的影响，它决定了企业间合作的可能性。

资源位势的可分割性、共享性的不同组合，为购并与战略联盟提供的空间不同，如图3所示。当可分割性与共享性都比较高，可以对其购并，比如诺基亚购买了高通公司的掌握移动通讯标准的一个部门，或寻求建立战略联盟也可以。当可分割性高而共享能力比较弱的时候，也许只能通过购并。当可分割性较低而共享性较高时，则可以在友好的基础上建立战略联盟，或者将对方整个企业买下，包括不需要的资源，成本要高一些。在共享性和可分割性都比较低的时候，可以购并整个目标企业，或者在对方实力较差的时候，以对方的全部或大部分资源入股建立合资企业，跨国公司进入开放中的市场时大多采用这种形式。

附图{图}

三、风险—收益分析

相对来说，购并比战略联盟的风险要更大一些，HARBISON和PEKAR[3]对过去15年大量案例的研究表明，实施战略联盟成功率比较高的可以达到90%，低的也可以达到37%，这比购并要好得多。但是更重要的是风险与收益的比较，而不仅仅着眼于风险。

虽然购并与战略联盟的具体风险有很大不同，但是类型差不多。就风险来说，主要包括误选目标风险、财务风险和整合或管理风险。而收益则包括市场能力、流程能力、学习能力的提升，还有财务收益，前三个是企业长期发展的利润源泉，最终由财务收益体现出来。（一）风险

1.误选目标风险麦肯锡公司将它列为导致购并失败的四个主要因素之一。购并中误选目标风险主要来源于：(1)不恰当的标准或者标准贯彻不坚决；(2)关于目标企业经营、财务状况的不充分甚至虚假的信息；(3)对信息的分析能力和洞察能力不足。误选目标也是导致战略联盟失败的一个主要原因，它主要是由下列因素造成的：①不恰当的标准；②对联盟伙伴的能力估计过高；③合作意愿判断失误。

2.财务风险对购并来说，引起财务风险的来源主要包括：(1)资本市场上的公开竞价。它导致溢价大幅度提高，可能使购并企业提前支付了超过未来收益的价格；(2)现金交易或现金选择。尽管换股可以避免现金流，但是为了增加对目标企业股东的吸引力，往往会提供现金选择，这会对购并后企业的财务产生巨大压力；(3)法律引起的财务陷阱也非常多[4]，主要包括虚构的交易合同、不恰当的担保以及隐瞒债务。在1989年，英国的费伦提公司收购国际信号和控制公司后却发现，该公司的账本中包含了价值高达2亿英镑子虚乌有的销售合同和转包合同，最终导致费伦提公司在1993年被迫进入财务清算；(4)整合失败导致内部重组，或者被购并企业的再度出售、剥离，不仅产生无法收回的大量沉淀成本，甚至把整个企业拖入财务困境。

战略联盟的主要财务风险在于联盟目标未能实现造成的财务损失，比如前期投入的损失、债务问题，尤其在投资额及风险都很高的高新技术领域的联盟中最为突出。

3.整合风险购并后的整合非常关键，只有整合效果使企业收益超过支付给目标企业股东的溢价一定比例，购并才能说是成功。整合所面临的风险包括：(1)关键管理、技术人才的流失，尤其目标资源和能力蕴藏在他们大脑里的时候损失最大；(2)人心不稳，生产效率下降；(3)业务没有按预期的融合在一起。

当战略联盟以一个实体的形式存在时，比如合资企业，就存在一个整合的问题，此时面临的问题就与购并整合的情况类似，但也有些不同，这些风险包括：(1)文化差异及不理解导致工作中的冲突以及低效率；(2)关键的知识和技能被对方学会，而自己学到的比对方要少。如果以非产权合作，则更多地通过双方中高层的协调，或者建立专门的委员会负责协调。

（二）收益

对于企业来说，通过购并或战略联盟获得的收益可以分为两大类：一类是非财务性收益，包括市场能力、流程能力、学习能力的提升，但它们是未来财务收益的源泉；另一类就是财务收益，它可能表现在股价的升高、销售额、销售利润率的增加上。

1.市场能力的提升市场能力包含吸引和留住顾客两方面内容，为公司塑造一个坚实的顾客基础。在这方面，购并主要考虑两点：一是加强营销能力，包括对某一细分市场的知识及销售渠道；另一个是丰富产品系列，为顾客提供更多选择。日产和雷诺的合并则是综合考虑了这两方面。在第一点上，战略联盟与购并比较类似，通常采用的方式是联合销售，共享双方的销售渠道。对于丰富顾客的选择，战略联盟强调的是新产品的开发，特别是意义重大的新产品，而不仅仅是获得已有的产品。

2.流程能力的提升流程能力是通过供应链的建设、管理与创新来实现的，不仅包括内部经营价值链的不断改良和创新，还要统筹协调与供应商、中间商的经营程序，保障整个通路对顾客需求的快速而协调地反应。内部的研发、生产以及与上下游企业的关系都是购并与战略联盟所希望加强的环节。

3.学习能力的提升学习能力正在被越来越多的人认为是企业至关重要的一种能力，而且学习能力是在学习中不断提升的。在这个方面，购并与战略联盟有着较大的不同：购并将学习的机会内部化，并通过内部组织化的流程推定学习；战略联盟则是联盟伙伴之间的互相学习，当然学习是有限度的，一般应是对等的，否则难以维持。

4.财务收益这里的财务收益是指直接由购并或战略联盟带来的财务好处。

对购并来说，财务收益的表现方式主要有：(1)在资本市场发达的国家，经常通过市值的升降来表示。(2)成本的削减，这主要是通过裁撤员工、重合的机构等达到的。(3)自购并之后的若干个财政年度内，销售额、销售利润率的增加使税前利润的增加。战略联盟的财务收益的表现形式类似：(1)资本市场上的超常收益(VCRs)；(2)在联合销售、专利许可之类的战略联盟中，销售额、销售利润率、特许经营的增加使税前利润的增加；(3)由联合生产引起的成本降低。

四、可行性分析

可行性分析是影响选择购并或战略联盟的重要方面，可行性是两者从规划到实现的重要步骤。可行性分析的角度包括法律、财务、整合可行性。

事实上在具体操作中，财务与整合可行性与前面的风险分析中关于财务和整合的风险分析相比只是换了一个角度而已，只要在前面分析的基础上，进一步讨论公司是否有能力应对、降低或者化解这些风险就可以了，过程尽量细化和符合实际情况，这就完成了财务和整合可行性的分析。

在法律条文多如牛毛的今天，如何规避和利用其中的规则很重要。购并受反托拉斯法监管，但是随着全球化一体化的趋势，反托拉斯法所依赖的衡量标准正在发生变化，已经由原来的着眼于国内的行业结构指数转变为面向全球的视野，而这正是80年代以来购并浪潮的重要动力。比如波音、麦道的合并在以前是不可能得到批准的。

在一般情况下，建立战略联盟受到的约束要少一些，除了两种情况：(1)大规模的实体化联盟，比如合资企业。在1987年通用—丰田建立的一个合资企业就受到了克莱斯勒援引反垄断法的诉讼；(2)建立跨国联盟时，往往受到东道国在行业禁入、股权份额限制等约束条件。当然，目前的趋势是更加开放，日本金融界的国际化购并浪潮充分地显示了这一点。

五、小结

本文建立了一个从主动企业角度出发的路径决策模型，它帮助企业决策者系统性地分析这个问题，同时也是一个操作性很强的流程。应该说，这是一个具有一般指导意义的模型，在实践中，应该根据企业自身的不同情况、外在环境、目标企业的情况，适当地进行调整。但毫无疑问，充分而恰当地利用本文的路径决策模型，能够为决策的科学性提供强有力的保障。

【参考文献】

[1]威斯通，郑光.兼并、重组与公司控制[M].北京：经济科学出版社，1998.

[2]萨德沙那姆.兼并与收购[M].北京：中信出版社，1998.

[3]李国津.战略联盟[M].天津：天津人民出版社，1996.

[4]刘澄清.公司并购法律实务[M].北京：法律出版社，1999.