我国银行业实施合规管理探索
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摘要：面对银行业金融机构违法违规事件频发的紧迫形势，合规风险管理作为一门独特的银行风险管理技术，日益得到全球银行业的普遍认同。2005年4月，国际巴塞尔银行监管委员会了《合规与银行内部合规部门》的高级文件。银监会主席也多次在会议上阐述了合规理念。在此背景下，我国监管部门和商业银行正逐步把有效防范合规风险、建立科学的风险管理机制提到重要议事日程。
随着现代银行监管的发展，如何借鉴国际先进银行的合规风险管理经验，结合我国银行业实际，全面加强我国银行业市场化改革中的合规建设与监管，已成为亟待研究和实践的课题。本文就合规管理的内涵、我国银行业实施合规管理的必要性以及银行如何实施合规管理作些粗略探索。
一、合规管理的内涵
（一）合规
合规，字面含义是“合乎规范”，英文称COMPLIANCE，意为“服从、遵从”。“合规”一词在银行业的出现，源自1998年9月巴塞尔银行监管委员会在《银行业组织内部控制体系框架》中，将“合法和合规性”列为银行内部控制框架的重要要素之一。2003年10月，巴塞尔银行监管委员会还就合规问题专门了《银行内部合规部门》的指引性文件，明确合规风险管理是一项日趋重要且独立的风险管理职能。2005年4月29日，又修订了《合规与银行合规职能》指引，其中明确地将合规定义为：银行的活动必须与所适用的法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则（统称“合规法律规则和准则”）相一致。
合规的内涵包括两个方面：一是首先要制定好“规”，这个“规”必须是符合法律并能适应和保障银行健康发展需要的，包括立法机构和监管机构的基本的法律、规则和准则；市场惯例；行业协会制定的行业规则以及适用于银行职员的内部行为准则等。二是研究如何做到“合”，即是银行业都要主动地遵守已制定的“规”，包括确保“规”在建立好后能够被大家持续地遵守，并且保证“规”能够被及时加以修改和完善，进而营造出良好的合规文化。
（二）合规风险
合规风险，国际巴塞尔银行监管委员会的定义为：银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。
合规风险与我们比较熟知的银行三大风险（信用风险、市场风险、操作风险）具有以下特点：
一是内源性。合规风险是银行做了不该做的事（违法、违规、违则等）而招致风险或损失，由银行自身行为所引发，而三大风险的产生更要受到外部环境的影响，外部环境因素的刺激作用比较明显。
二是核心性。合规风险是其它三大风险特别是操作风险存在的重要诱因，它们之间通常带有某种因果或递进关系。因此，巴塞尔委员会将合规风险管理视为“银行内部的一项核心风险管理活动”。
三是高层性。合规风险主要发端于银行的制度决策层和各级管理层，带有较强的上层色彩。其它三大风险则主要表现在具体业务部门和人员身上。从这个意义上说，合规风险较三大风险具有更大的危害性。
四是违规性。合规风险的判断标准相对单一，就是根据违反法律规则和准则而确定，而其它三大风险更侧重于从银行资本损失的角度去衡量，风险内涵相对宽泛。如：操作风险就可分为交易风险、技术风险、内部失控风险、外部欺诈风险、盗抢风险等等。
（三）合规管理
合规管理肇始于一些大型跨国金融集团的实践。目前，对于合规管理的认识尚不统一。笔者认为，合规管理是指银行推行和及时完善合规法律、规则和准则，营造合规文化，主动防范和控制合规风险的动态机制。就是说，合规管理包括两个方面：一方面是持续推行合规法律规则和准则，确保所有行为达到合规要求，促进建立合规文化；另一方面是针对识别出的合规风险，主动采取各项纠正措施和适当的惩戒措施，有效控制损失。
从风险管理角度讲，合规管理较先前机制是一次里程碑式的创新。其从根本上突破了过去对风险采取事中和事后管理的方式，实现了对风险的事前管理。正所谓“上工治未病”，合规管理开创了真正意义上的风险源头管理，使风险管理从治标走向治本，做到了标本兼治，且重在治本。
二、实施合规管理的必要性分析
（一）合规管理是防范风险的基础
1．合规管理是构建银行全面风险管理体系的基础。违规经营、道德风险始终是诱发银行各种严重风险的主要内因，合规管理使这些风险源得到空前关注。一方面，通过执行系统的合规措施或程序，可以最大限度地减少违规行为实际发生的可能性；另一方面，通过及时判定、评估和监测银行所面临的合规风险，可以提出有针对性的咨询建议和报告。合规管理所具有的预警作用，使之成为银行全面风险管理体系的基石。
2．合规管理是构建银行有效内部控制规范的基础。建立有效的合规管理机制，能够把外部法律、法规要求和银行内部工作需要有机结合起来，有力推动了银行内部规章制度实现系统化、规范化，使得银行内部控制不再是难以触及的，而是实实在在的日常工作。同时，合规管理从高级管理层到基层员工实现了全员覆盖，体现在业务流程的每个环节，因而，在银行日常经营管理中真正处于核心地位。
3．合规管理是构建银行安全稳健运行机制的基础。银行业外部生存和发展环境的不断变化，银行监管法律、法规的不断更新，银行业务产品的不断创新，银行员工的不断流动，都决定了合规管理不是一劳永逸的工作。合规管理只有起点，没有终点，必须始终进行合规机制能否管理最新合规风险的定期检查。合规管理这种顺应时势需要、不断自行调整的动态机制，有效降低了违规机率，保证了银行始终处于合规守法、稳健运营的状态。
（二）合规管理是创造价值的利器
1．合规管理有利于银行实现战略发展规划。合规管理较业务管理、财务管理更侧重于经营管理的安全性，可以有效保证银行妥善履行其对外部利害关系人所承担的责任，如信息披露、公平竞争、保护股东利益、不侵犯第三方权益等。良好的合规管理能够使银行避免合规风险，提高品牌价值，吸引更多优质客户，增强银行的核心竞争力。合规管理维护了银行的长远利益，与银行战略发展规划具有正相关的关系。
2．合规管理有利于银行施行集中统一管理。银行内部统一管理、集中控制能够有效提高管理效率，降低管理成本，提升经营的集约化水平。而长期以来，中资银行普遍存在不同经营部门各自为政的积习，导致服务创新、风险防范都受到人为限制，难以形成合力。合规管理正是改变这种现状的一剂良方，其畅通了信息报告、传递和决策渠道，强化了部门间的相互配合和相互制约机制，从而把“部门银行”打造成为“流程银行”。
3．合规管理有利于银行整合优化业务流程。中资银行因沿用传统的思维定式，银行管理规章和操作办法难以达到规范化和标准化，员工激励和约束机制不够明确，可执行性较差。合规管理能够对银行运作实践予以系统化梳理，把银行长期运作中积累的管理经验转化为具有执行力的政策和程序，其过程本身就是对业务和管理流程的整合和优化，为银行业务管理垂直化和组织结构扁平化提供了必要支撑，促进了银行组织架构和业务流程再造，因此，可增加银行的盈利空间和机会，能为银行带来经济效益。
（三）合规管理是构建和谐的平台
1．合规管理能够体现银行与监管部门的共同需求。从本质意义上讲，银行外部监管和银行内部管理的根本目的是一致的，都是为了使银行能够规避风险、创造价值。但是，在过去由于各自工作模式的局限，银行和监管部门更多地表现出对立局面。合规管理的出现，不仅是满足了外部监管的客观需要，同时更是银行自身健康发展的内在需求，成为了银行和监管部门根本目的一致性的有效实现方式，彻底改变了二者之间猫鼠博弈的局面。
2．合规管理能够促进银行与监管部门的整体协作。合规管理体现了外部监管和内部管理在风险防范上的一体性，因而改善了银行与监管部门在风险事中和事后管理上的不协调性，增进了银行与监管部门在风险事前管理上的协作性，为二者之间整合资源去携手应对风险创造了可行性，能够持续增强中资银行的全球竞争力。
3．合规管理能够强化银行与监管部门的有效互动。合规管理使得银行不再去被动应对监管部门的监管要求，而是从自身生存发展的实际需要出发，努力建立内部管理长效机制，这样银行与监管部门之间可以展开更为积极、有效的互动。银行在业务流程中会主动去满足相关监管要求，监管部门则会随之从监管角色自然地转向服务角色，为银行提供更多方便和支持，从而，银行获得了竞争优势，监管部门达到了监管目的，合规管理使二者之间实现了双赢。
三、实施合规管理的建议
合规是监管部门履行“管风险、管法人、管内控”职责的又一重要技术手段，可以使监管重心从过去事无巨细的检查，转向监督和评价银行内部合规管理效能，积极引导和督促银行不断完善自身核心管理机制。
（一）组建合规架构，规范运作机制
1．成立组织机构。合规部门能够填补以往合规风险控制的“盲区”，是构建银行内部合规管理机制的重要一环。合规部门的组织结构主要有两种模式可供选择：一种是集中化的组织结构，即所有负责合规工作的职员都放在一个独立的合规部门体系之中；另一种是分散化的组织结构，即负责合规工作的职员分布在不同业务部门或业务条线。
2．明确报告路线。合规部门可采用的报告路线有两种：一种是矩阵式报告路线，即在向上一级合规主管报告的同时，向合规部门所在分支机构行政主管报告；另一种是条线式报告路线，即只向上一级合规部门主管报告。笔者认为，条线式报告路线更利于提升合规部门在银行内部的地位和增强合规工作的权威性，因此应以条线式报告为主。
3．审定负责人选。合规负责人的选择是非常重要的，直接关系到合规工作的成败。其应具有较高的业务素质和较强的协调能力，既要善于处理好与外部监管部门的关系，又要妥善处理好本行内部与其他部门、分支机构的关系。合规负责人应为银行的高管，被提名为合规负责人的候选人必须得到监管当局的核准才能被正式任命，以确保合规的人选是适宜和恰当的。
4．开展合规培训。一是银行全员培训。要求银行各业务部门系统了解和熟练掌握需要共同遵守的“规”和部门自身需要遵守的“规”，未经培训和培训不合格的人员一律不能上岗作业。二是合规队伍培训。培养合规员胜任合规工作所必备的素质，使其善于主动识别、评估和监测潜在的合规问题或合规风险，善于提出有针对性的合规建议，善于跟踪事态的发展。监管部门应重点抓好合规员的集中培训，尽快壮大合规职业队伍。
（二）督促银行高层，形成内生行为
1．保证自身行为的示范性和引领性。一方面，银行高层要牢固树立“合规从我做起”的意识，处处以身作则，时时率先示范，在工作中严格恪守各项规定和道德准则，做到慎独、慎微、慎言、慎行，努力成为全行的表率。另一方面，发挥领导行为的辐射作用，自上而下地贯彻落实合规法律、规则和准则，切实传达到每一位员工，一级做给一级看，一级带着一级干，引领和带动全员以实际行为去践行银行的核心价值观，努力促进依法合规经营原则在整个银行体系内的有效落实。
2．保证所定之“规”的合格性和严肃性。一方面，银行高层要核准和制定出合格的“规”，包括合规实务框架、高层责任、合规部门地位和职责、合规风险管理程序、合规文化等要素。可运用“SWOT”分析法，使建立的“规”与银行内部的公司治理、企业文化、组织结构、发展战略、人力资源、目标市场需求等因素和外部市场竞争的客观需要、政策法律法规的要求相匹配，并随着上述因素的不断变化，及时作出动态的修订和调整，确保合规工作有规可循、有据可依。另一方面，通过建立有效的正负激励机制使建立的“规”要在实践中得以贯彻执行，对合规工作做得好或对举报、抵制违规有贡献者给予保护、表扬或奖励；对存在或隐瞒违规问题、造成不良后果者，严格按照规定予以处罚，必要时绳之于法，切实形成奖惩分明、违规必究的工作机制。
3．保证合规工作的独立性和权威性。一方面，银行高层必须保证银行内部合规工作独立于经营活动，包括独立的调查权力、独立的报告路线、独立于经营业绩的绩效考核等，不得要求合规人员从事与其履行职责相冲突的工作。银行高层还要为合规部门独立开展工作提供必要的资源支持，并组织其在接受审计的同时与审计部门进行有效协作。另一方面，要对合规工作给予足够的重视和信赖，定期接收合规方案和合规问题的报告，确认被认定的合规薄弱环节得到及时整改，对于合规风险控制评价或监管检查结果不够好的，应由银行主要负责人亲自进行复查，最大限度地发挥合规工作对银行业务政策、操作程序、员工行为的评估和改进作用。
（三）营造合规文化，实现良性循环
1．科学确定合规文化要素。在借鉴吸收国际优秀合规文化的基础上，中资银行合规文化应包括以下内容：一是诚信正直，这是合规活动的最基础支撑。二是人人有责，其中银行高层对合规经营负最终责任，业务部门对合规风险的生成和管理负直接责任，每一位员工对其业务活动的合规负责。三是价值创造，积极鼓励参把合规工作融入内部政策、流程、制度的制订和设计，为新业务、新产品的开发提供合规支持。四是主动合规，包括主动发现合规风险，主动报告合规问题，主动改进操作程序，主动纠正违规事件。五是严格问责，明确风险的有效归属，做到“责任该是谁的就是谁的”，严格实施对应的奖惩措施，强化制度的执行力。
2．积极推进合规文化形成。合规文化需要在银行经营发展环境中，采取有效措施，经过较长时间的传播和规范管理而逐步形成。一要宣传普及。要组织专人向各级管理层和全体人员阐明合规的重要性，形成良好的宣传氛围。二要高层带头。银行高层的模范行为就是一种无声的号召，对员工起着重要的示范作用。三要完善制度。在培育全行整体价值观的同时，建立健全必要的合规规章制度，使员工既有价值观的导向，又有制度化的规范。四要树立典型。把那些最能体现合规价值观念的个人和集体树为典型，大张旗鼓地进行表彰，并根据客观形势的发展不断调整激励方法。五要加强培训。不断提高员工的职业道德和合规技能，为合规工作健康持续发展提供动力。
3．持续强化合规文化机制。一要多用正强化。正强化就是通过奖励来加强组织上需要的行为，其激励效果优于负强化，因此，银行合规文化诸要素定型后，正强化应作为主要强化手段加以运用。二要创新文化质。合规文化建设的过程实质就是文化质传播到银行各个部门，再由部门传播给每名员工，使之在行内每个角落里生根、开花、结果的过程。一方面，要不断发展新文化质，通过学习、采借国际先进的文化质，结合自身实际认真进行甄别，然后经过长时间的加工制作、消化领会，逐渐吸收进自己的合规文化体系。另一方面，要不断放弃旧文化质，克服其带来的“惰性”，使其逐渐弱化，直至消退。三要坚持经常化。合规文化建设必须力戒短期行为，要作为银行一切工作的生命线，长抓不懈，持之以恒。全体员工要积极参与，把合规法律、规则和准则升化为自觉行为、共同恪守的信仰体系、指导工作的价值理念。
