独立董事独立性

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[摘要]独立董事制度作为中国上市公司治理出现问题后而引进的一种机制，主要是希望加强公司内部的制衡与约束，维护全体股东的利益，提高公司治理效率。但事实证明,独立董事制度贯彻实施五年多来,并未起到预期效果，独立董事的独立性作用没有得到充分的发挥。本文从影响独立董事独立性的因素分析入手,对如何提高独立董事的独立性做了初步探讨。

[关键词]独立董事独立性影响因素

一、引言

独立董事制度产生于英美等西方国家,其形成和发展有其特定的背景。为提高我国上市公司的治理效率,在国外比较流行并取得一定成效的独立董事制度便被引入国内上市公司治理结构中。但独立董事制度贯彻实施五年多以来，独立董事的独立性作用没有得到充分的发挥。独立性是独立董事和独立董事制度的核心和基础,独立董事独立性的缺失,正在从根本上动摇这一制度设计的初衷。

二、影响独立董事独立性的因素分析

1.独立董事的选举机制。在我国“一股独大”的股权结构中，持有50%以上投票权的股东就可以控制董事会任命，再由董事会提名独立董事，独立董事便成为大股东的“次级附庸”，独立性无从谈起。

另一方面，在独立董事独立公正的前提下，独立董事的提议或意见如果有悖于大股东、管理层的意愿，很可能面临被罢免的风险。来自上海证券交易所的统计显示，在担任或曾担任上市公司独立董事的4000人中,有10%属于非正常离职；独立董事在行权时，可能会考虑到自身的利益，选择沉默或不作为。由此可见，独立董事的退出机制不完善，也会影响独立董事的独立性。

2.独立董事的职业背景。据上海证券交易所的统计显示，止到2004年6月为止，沪深上市公司独立董事中，超过半数来自财会经济类专，11%为法律专业，44%为大学教授和专家学者；可见，中国上市公司中独立董事人才来源结构不尽合理。

唐清泉从实证角度研究了不同职业背景的独立董事与公司业绩的关系后发现，没有哪一种职业背景的独立董事对公司业绩的影响有更好的表现；只有公司既聘请来自企业界，又聘请来自非企业界的独立董事，且比例均衡时，独立董事对公司业绩的影响才有更好的表现。

3.独立董事知情权。根据《上海证券报》中国独立董事现状调查，35%的受调查独立董事表示，未能享有与其他董事同等知情权，或获取足够支持自己做出独立判断的信息。即使没有故意的误导和信息歪曲，独立董事们的决策和判断也必然受到影响，独立性难以真正发挥。由于独立董事多是通过企业经理层的介绍及财务报告了解公司的情况,通过大股东控制的管理者的眼光来看企业,其独立性也难免令人怀疑。

三、提高独立董事独立性的措施

1.关于独立董事任免程序的设想。我国引入独立董事的主要目的之一，在于监督控股股东及其人的行为；那么独立董事的任免就不应由控股股东或其控制的董事会决定独立董事候选人，否则独立董事的独立性让人质疑。

在独立董事的选举方面，建议成立独立董事行业协会，由协会根据各上市公司的基本情况及其需求，提名初步的独立董事人选；然后由公司股东大会投票表决选择独立董事。在选举中，应充分考虑中小股东的权益，让他们更多地参与到独立董事的选举过程中来；一方面可以借鉴比利时等国的做法，对单个股东在股东会上的表决票数占表决总票数的比例做出具体规定;另一方面可考虑广泛推行独立董事选举累积投票制，赋予中小股东更多权利。

在独立董事退出机制方面，应建立信息披露制度。对上市公司独立董事的非正常退出实行强制信息披露，具体可包括以下几个方面：公司解聘或者不再续聘独立董事，应由股东大会做出决定，并在指定信息披露的媒体上予以披露，说明原因。

2.优化独立董事的专业背景结构。上市公司作为一个复杂的系统，其良好运行需要来自多方面知识的有效结合，这就要求独立董事构成的多样化和均衡化，应兼顾来自企业界与非企业界的独立董事，并按其职业背景充实到董事会内设的专业委员会中，提高独立董事整体的决策效率和决策水平。

3.提高独立董事的知情权。在制度建设方面，应建立上市公司和独立董事定期信息沟通制度，使独立董事工作制度固定化，细致化；加强独立董事之间的沟通与信息共享，建立独立董事之间的、定期的联席会议制度。对于新聘的独立董事，公司应对其进行必要的培训，并及时提供公司的相关信息；细化独立董事知情权的具体内容，例如公司财务状况、投资、研发报告等。

另外，当前国内许多上市公司中的独立董事都是开董事会时才到场，了解的情况很有限，较难发挥其独立职能。针对独立董事一般为兼职董事的特点，为保证对公司决策的参与度与有效性，可借鉴民生银行独创的“独董上班制度”，在工作方式、时间方面进行改进。

民生银行自2007年3月开始实施独立董事到行内上班制度，规定独立董事每月上班1～2天，并为独立董事安排了专门办公室。既满足了《指导意见》提出的最低标准为每年最少为公司工作15个工作日的规定，又通过上班制提高其知情权。独立董事上班主要工作是：研究所属委员会的工作事项；听取管理层或总行部门的工作汇报等；独立董事们在重大决策前参与调研、在重大决策后还帮助具体落实，不仅使其知情权大大提高，而且真正发挥了独立董事的专家特长。

参考文献：

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[5]唐清泉:独立性与报酬、知识与信息,谁更重要.当代经济管理,2005（6）：32～35

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