董事制度低效成因管理

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内容摘要：本文围绕我国上市公司独立董事制度低效的成因，对现有文献所持不同观点进行了梳理、归纳和分类，并对研究现状进行总结，以期为该问题的深化研究提供方向。

关键词：独立董事制度公司治理低效成因

上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。近年来，学者围绕我国上市公司独立董事制度进行了众多的研究。其中，在我国上市公司独立董事制度有效性问题上，虽然尚存在一定争论，但大多数研究都认为该制度迄今并没有充分发挥作用。

为了解有关研究现状，总结有关研究成果，尤其是期望能为进一步深化研究指明方向，本文围绕我国独立董事制度低效的成因，有针对性地收集、研究了有关文献，对不同观点进行了梳理和分类，并在此基础上进行了评论和总结。

我国上市公司独立董事制度低效成因的相关文献及观点

本文认为，在我国上市公司独立董事制度低效成因这一问题上，现有文献所持观点分类如下：

（一）现行法律制度说与激励机制说

有的文献认为我国上市公司独立董事制度低效成因在于我国现行的法律制度。唐清泉等（2006）通过对500个独立董事进行问卷调查，研究结果发现，现行法律制度被认为是影响独立董事有效发挥作用的最重要因素。但是，唐清泉等对“现行法律制度”具体指什么，并未给出明确说明。

陈艳（2007）通过对国内外独立董事激励机制的理论和实践进行比较，认为我国独立董事制度效果不很理想的一个重要原因是独立董事缺乏有效的激励机制，同时明确否认了我国缺乏严格法律是独立董事制度低效的原因。

（二）文化环境说

与激励机制说观点相反的是，熊金才（2006）认为我国独立董事激励机制丧失激励功能的本质原因并不在于激励机制本身，而在于激励机制之外的对独立董事制度具有强烈排斥作用的、制约独立董事独立性的文化体系，即以“感性”为特征的民族文化、以“国家主义”为特征的法文化和以“关系”为特征的企业文化。

这种将低效成因归结于我国独特文化背景的观点得到了一些学者的赞同。如张宗益（2006）认为制度创新是一个非常复杂的过程，它不是简单的制度安排更替或制度变更，其最深层的内在机制根植于一个社会的文化当中，变更制度不仅包括一系列正式的规则、规章，还包括一些非正式的习惯、习俗、惯例等，因此，制度的变迁存在渐进性。

（三）实施动机说

有文献认为低效成因在于我国上市公司实施独立董事制度的动机不正确。如朱茶芬（2006）以1994-2000年65家自愿聘请独立董事的A股公司为样本，研究发现，我国上市公司主动聘请独立董事的真正动机并非基于降低成本的治理需要，而是为了讨好政府。朱茶芬认为这种聘请动机的“异化”可以在很大程度上解释独立董事制度实施的低效率。

（四）引入方式说

也有文献认为低效成因在于我国独立董事制度引入的方式。如王世权等（2005）采用中日独立董事制度移植及效果比较研究的方法，认为我国引入独立董事制度未能取得预期效果的原因在于我国是强制性引入该制度的。同时，王世权等指出，强制性引入之所以造成独立董事制度低效原因又在于引入的时候并未充分考虑到当时上市公司仍对现存的监事会制度存有较高的预期，而当时造成我国监事会制度失灵的根源，即我国上市公司股权过于集中的问题并未得到解决，它同样会造成我国独立董事制度失灵。

（五）制度冲突说与制度规定说

有文献认为低效成因就在于我国独立董事制度与监事会制度的冲突。如雷刚等（2006）在比较了英美和德日在公司治理理念上和在外部环境上的不同之后，认为独立董事制度与监事会制度不兼容是造成独立董事制度在我国不可行的原因。然而，更多的文献倾向于认为两种制度的冲突只是造成我国独立董事制度低效的诸多成因之一（高明华等，2006；陈正旭等，2005；何廷玲，2006；杨辉等，2006）。

还有文献明确认为低效成因在于我国独立董事制度自身的制度性缺陷（千省利等，2005）；但更多的文献虽未明确地主张，但却通过对我国独立董事制度所存在的各种缺陷进行分析，隐含地表达了这样的观点。这些文献所揭示的制度性问题包括有关规定过于原则化，缺乏可操作性；独立董事职权名不副实；提名和任命程序不合理；缺乏有效的激励和约束机制；独立董事来源不合理等诸多方面（彭等，2007；李海舰等，2006；张静等，2005；何廷玲，2006；陈正旭等，2005）。

（六）信息问题说与独董不独立说

还有的文献强调低效成因在于独立董事面临的信息问题。如靳景玉（2005）认为公司治理信息的获取是独立董事有效参与公司治理的关键，但目前我国独立董事获取信息的不完全性尤其突出，是影响我国独立董事有效发挥作用的关键原因。

然而，信息问题说观点遭到了支晓强等（2005）的明确否定。支晓强等采用我国上市公司2001-2003年的相关数据，研究了独立董事变更与公司盈余管理程度、公司控制权转移之间的关系。结果显示，我国独立董事未能够有效发挥作用的原因并非在于独立董事不“懂事”，而关键在于独立董事不独立。所谓“懂事”是指独立董事了解上市公司的业务和经营情况，以及自己所面临的风险。虽然独立董事是“懂事”的，但由于不独立，独立董事在发现上市公司违规行为时，往往不会采取引起市场关注的公告、警示等用手投票的方式，而是采取默不作声或相对不为市场关注的用脚投票方式——离职。

（七）问题说

如谢德仁（2005）认为独立董事首先是董事会与股东之间问题的一部分，其次才是可能会有助于减轻问题的公司治理机制之一。在其与股东之间的问题未得到较好解决之前，独立董事自然无助于改进公司治理，反而可能带来负效应。徐传谌等（2006）的研究在一定程度上支持了谢德仁的观点，并从寻租理论角度出发，对我国上市公司独立董事的寻租和设租活动进行了分析，认为可能为其提供寻租和设租的机会有：关于独立董事独立性规定较为笼统，在执行上有较大的回旋余地；独立董事选择、评价机制存在制度性缺陷；独立董事物质激励面临体制性难题。

同样是从寻租理论角度，郭宏等（2006）则对国有上市公司管理层对独立董事制度寻租动机及成本效益进行了分析，认为在独立董事制度实施过程中，管理层出于对既得利益的维护，有足够的动力和能力对独立董事制度进行寻租，即通过阻碍其发挥作用来获取租金。

（八）条件不充分说

还有一些文献认为独立董事制度低效成因在于我国独立董事有效发挥作用的条件尚未充分具备。这些文献在给定一些前提条件下，采用博弈论的分析方法，推导出了我国独立董事目前难以有效发挥作用的结论。如肖曙光（2007）认为由于在我国独立董事行权成本大、不作为风险小、在正常利益之外另外获得奖励的可能性小以及上市公司违规成本小等原因，目前我国上市公司独立董事制度功能释放的条件尚不能得到充分满足；饶育蕾等（2003）认为，在目前我国声誉机制缺乏、独立董事获得信息成本大、对独立董事进行经济处罚较难且较少、以及外部股东查处独立董事违规成本大的条件下，我国独立董事制度难以达到人们预期监督效果；梁彤缨等（2006）认为在目前内部人违规成本小、对独立董事激励和约束弱、独立董事的时间成本、信息成本、知识成本、人际关系冲突成本都很大的条件下，我国民营上市公司独立董事难以发挥其应有的作用。因此，条件不充分说所指的“条件”可以大致概括为行权成本大、激励—约束软弱和违规成本小。

结论

综上所述，现有文献在我国上市公司独立董事制度低效成因上所持的观点存在着较大的不同和分歧；它们大多从不同方面、在不同层次上揭示了该制度在我国存在的问题，但尚缺乏对各问题之间关系尤其是因果关系较为全面、系统的分析、研究；在研究方法上，问卷调查、比较研究、回归分析、博弈分析、逻辑分析等都有采用，但基于系统理论和实际案例的分析则较为少见。这为进一步的深化研究指明了方向，即应当在现有研究基础上，在系统理论指导下，通过分析、研究不同层次、不同方面问题之间的因果关系，来较为可靠地揭示出我国上市公司独立董事制度低效问题深层次的成因。另外值得一提的是，虽然本文对有关我国上市公司独立董事制度低效成因的各种观点进行了分类，但有的文献所持的观点可能是其中的若干个，这是其一；其二，本文分类是粗浅的，目的是指明其中存在的观点分歧及进一步研究的方向。

参考文献：

1.中国证监会.关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，2001-8-21

2.唐清泉，叶艳芬.独立董事行权的有效性与实现途径—基于独立董事问卷调查的研究[J].经济管理，2006（11）

3.陈艳.独立董事激励机制：理论和实践的国际比较[J].经济经纬，2007（2）