公司盈余治理

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【摘要】公司治理理论指导了公司治理结构的设计与安排。笔者认为，造成我国会计盈余质量低下的原因在于现有公司治理理论的定位偏误，应以利益相关者理论来指导公司治理，进一步提高会计盈余质量。

【关键词】公司治理理论；会计盈余质量；利益相关者

一、引言

公司治理与会计盈余质量一直是许多学者广泛研究的话题，无论从规范还是从实证研究来看，其趋同的观点认为，公司治理结构的优劣很大程度上决定了会计盈余质量的高低，我国目前会计盈余的质量问题主要是公司治理结构的不完善所致。

从定义上看，公司治理结构研究的是各国经济中的企业制度安排问题。这种制度安排狭义上指在企业的所有权与管理权分离条件下，投资者（出资人）与上市公司之间的利益分配和控制关系；广义地则可理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，其界定的不仅仅是企业与所有者的关系，而且包括企业与利益相关者的关系（梁能等，2000）。公司治理结构不是一个千篇一律的制度安排，其在不同的国家有不同的结构模式，如英美模式和德日模式等。具体到不同的企业，可能又存在着不同的契约结合。

但是公司治理结构是受理论指导的，即公司治理理论指导了公司治理结构的设计与安排。每个公司的治理结构可以千差万别，但理论却相对集中。即公司治理理论→公司治理结构→会计盈余质量。通过分析，笔者认为导致我国会计盈余质量问题的一个重要原因在于：现有公司治理理论过分强调保护股东利益。

二、公司治理理论：一个概述

一般认为公司治理理论包括两种代表性观点：一种是“股东至上”的传统理论，一种是利益相关者理论。

“股东至上”的传统理论局限于从技术方面来理解企业，即将企业看成是资本所有者的企业，企业的宗旨就是实现股东价值的最大化，由此得出了资本雇佣劳动是最有效率的企业治理结构（杨瑞龙，2002）。

而利益相关者理论则突破了“股东至上”的逻辑，强调企业的本质是利益相关者的一组合约，作为向企业投入专用性资产的每个产权主体，他们的地位是平等的。因为对“企业剩余”做出贡献的不仅仅是股东投入的实物资产，还包括经营人员投入的专用性人力资产、债权人投入的资产以及政府等都对企业进行了专有资产投资。按照贡献收益原则，他们都有权参与剩余收益分配和分享公司控制权。

由于公司治理理论指导了公司治理结构的设计与安排，所以理论观点的分歧就直接决定了公司治理结构的作用和效果。

三、“股东至上”理论的分析框架与问题

从“股东至上”的逻辑来看，“公司治理的标准定义是指对股东利益的保护”（Tirole，2001）。从委托框架来分析，股东扮演着委托人的角色，他们通过实行各种措施来解决信息不对称所引起的委托问题，以达到降减人的机会主义行为和实现自身利益最大化的目的。“这些措施可以概括成三种：报告制度、激励制度、监督体系”。“报告制度、激励制度和监督体系从理论上讲应当能够解决或至少缓解所有权与经营权分离所产生的委托人-人问题。但是要使这种机制有效地运行，离不开审计的活动”（徐政旦等，2002），并且审计作为监督机制，它存在的充分必要条件在于能够降低监督成本。

笔者认为，我国公司治理理论是“股东至上”的。正如我国《上市公司治理准则》中第一条所明确指出的：“上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构”。并且由于大部分上市公司是由国有企业脱钩改制形成的，出于保护国有资产的需要，我国在设立上市公司时，划分了国有股、法人股和社会公众股，而且国有股和法人股不能自由流通，由此导致了股权分置与凝固。尽管目前上市公司已完成了股权分置改革，但短期内很难改变国有股一股独大的现状。股东至上的理论定位与一股独大的现状制约了上市公司难以形成有效率的公司治理结构。具体分析如下：

（一）由于法律强调保护股东利益，因此一股独大就决定了控股性股东拥有了公司的决策权，导致了控股性股东对其他利益相关者的侵害

我国《公司法》第四十三条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”。因为股东大会决定公司所有的重大事项，包括董事、监事和经理人员的选举，因此在一股独大的条件下，就等于控股性股东间接拥有了公司的决策权。根据胡汝银等完成的一份有关中国上市公司治理问卷调查报告显示，平均而言，来自大股东的董事人数已经超过董事会席位的50%，而且公司的经理人员也基本上来自第一大股东。所以在这种公司治理结构下，董事会，经理人员更多代表了控制性股东的利益。

由此说明，在我国现阶段，公司的主要问题不是贝利、米恩斯（1932）提出的管理者控制命题，而是大股东对其他弱势群体的侵害。董秀良和薛丰慧（2003）也认为，我国上市公司的核心治理问题是控股股东与小股东的利益冲突以及控股股东与其最终委托人——国家之间的利益冲突，并且后一种成本最终仍然表现为控股股东单位谋求控制权私人收益而对上市公司和小股东进行“掠夺”。因此从这个角度出发，我们就很容易理解在我国证券市场屡屡发生的大股东占款、违规担保和虚假关联方交易等违规事件。

（二）由于公司治理的核心问题不同，使得原来的委托分析框架失效

1.从会计报告制度来说，会计报告制度的作用在于股东能够利用它来缓解信息不对称问题，并为判断经营人员是否履行受托责任提供了依据。同时，经理人员利用它来反映受托责任的履行过程与结果。所以会计报告就是股东和经理人员之间契约履行的证明。显然，这是把股东和经理人员置于对立的角度来看的，而实际上控制性股东决定了经理人员的任命，所以两者的主要利益是一致的。这也客观上为大股东和经理人员合谋侵害小股东和其他利益相关者的利益提供了机会。

2.对经理人员的激励包括物质激励和声誉激励，由于控股性股东很大程度上决定了经理人员的任命，因此，人事任免权的激励使得经理人员依附于控股性股东的权力。

3.从审计的角度来说，现阶段管理层和董事是相互兼任的，那么由管理层（董事会）决定审计师的聘约权，就决定了审计师并不能纠正大股东的剥夺行为。

（三）股东价值最大化难以保证

股东至上代表股东价值最大化，但是在现有股权结构条件下，控股股东和中小股东的目标和利益并不完全一致，很难得到协调；尤其在新股发行定价、公司决策权等方面，中小股东处于被剥夺的地位，所以说单纯的股东价值最大化根本不能实现。

因此笔者认为，造成现有会计盈余质量低下的原因在于传统公司理论落伍于实际，导致在“股东至上”逻辑下的会计审计框架存在许多问题，只有寻求新的理论支持，才能真正解决会计信息质量问题。

四、利益相关者理论是解决会计盈余质量问题的关键

利益相关者理论在我国已经受到许多学者的广泛关注（崔之元，1996；杨瑞龙，周业安，1998，2001，2002；李心合，2004）。其中，杨瑞龙和周业安两位学者积极倡导在我国企业中推行利益相关者理论下的“共同治理结构”，以代替单边治理结构。

利益相关者理论的核心思想就是通过正式的制度安排来确保每个产权主体具有平等参与企业所有权分配的机会，同时又依靠相互监督的机制来制衡各产权主体的行为。这些制度既包括外部法律制度，又包括企业内部的制度安排。如，美国在20世纪80年代兴起的放松管制以及恶意收购浪潮使人们开始怀疑“股东至上”的企业治理结构，使得美国许多州从20世纪80年代末开始修改公司法，要求经理为公司的“利益相关者”服务（崔之元，1996）。

从我国实际来看，我们也应当改变“股东至上”的逻辑，从法律上明确规定公司治理结构的目标是保护股东和其他利益相关者的利益，限制控股性股东对其他利益相关者利益的剥夺和侵害。正如杨瑞龙和周业安（2001）所指出的：“片面强调国有资产保值增值只会增加企业内部交易成本和契约网络的不确定性”，“政府的出发点不是维护某一方的利益，而是维护谈判过程本身”。

我们已经看到，为了进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会近年颁布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司与投资者关系工作指引》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法规，这些制度将进一步完善社会公众股股东合法权益的保护机制，加强对经理人员的激励。由于企业是利益相关者所达成的一组契约，只有利益相关者的利益得到了法律和企业制度的保护，才能使利益相关者向企业投入更多专用性资本，从而在这种长期合作中大大减少交易成本。因此，应从立法理念上进一步保护利益相关者的权益。

笔者认为，利益相关者理论在指导公司治理结构，提高会计盈余质量方面有以下作用：

（一）限制股东尤其是控股性股东权力，防止了对其他利益相关者的侵害

正如上面分析，我国突出的问题是控股性股东对利益相关者的侵害。在利益相关者理论指导下，制度安排应进一步限制控股性股东的权力，从而避免了控股性股东对上市公司的侵害，降低了大股东占款等违规事件的发生。

（二）赋予每个产权主体平等的权利，保证了其他利益相关者能够积极参加公司治理

通过法律制度和公司治理结构的安排，保证他们能在股东大会、董事会和监事会上获得话语权，使每个产权主体既有权力又有动力来履行对控股性股东和经理层的监督，从而能够从不同的角度实行交叉监管，提高监督控制的效率。

（三）达到监督过程和结果的结合

阎达五和李勇（2002）认为，在会计所反映企业的财务状况、经营成果及现金流量的“结果”受到关注，而会计信息产生的过程不为看重时，在单位领导价值观取向和意志体现下，会计信息反映最终“结果”状态的真实性必然大打折扣。而在利益相关者理论下，由于各相关主体是处于动态变化的，新加入的或即将退出的利益相关者必将时时关注会计信息的生成和结果，这样能够将监督过程和结果相统一，以实现全过程的监督。

综上所述，笔者认为传统理论所遵循的“股东至上”逻辑已受到现实的挑战，以利益相关者理论指导公司治理结构，能更好地提高会计盈余质量。

【主要参考文献】

[1]梁能.公司治理结构：中国的实践与美国的经验.北京：中国人民大学出版社，2000.

[2]阎达五，李勇.找准治理会计信息失真的切入点.财务与会计，2002，（5）：8-10.

[3]杨瑞龙，周业安.利益相关者理论及其应用.第1版.北京:经济科学出版社，2000，129-132.

[4]徐政旦，谢荣，朱荣恩.审计研究前沿.上海：上海财经大学出版社，2002.