公司并购评估财务研究

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编者按：本论文主要从企业购并的概念；构建购并企业的财务指标应遵守的原则；购并企业财务指标体系的构建等进行讲述，包括了在企业并购的过程中，并购的定价问题最为重要、购并企业可以在笔者新设计的指标体系中选择不同的指标得到自己最关注的信息、购并企业的财务指标体系由基本指标、修正指标和评价指标构成等，具体资料请见：

【摘要】在企业并购中，如何评估目标企业的价值尤为重要。本文通过构建财务指标体系来评估企业的并购价值，并为企业间并购提供一个切实可行的、客观的标准体系。

【关键词】企业购并；购并活动；财务指标体系

近几年来，中国经济高速发展，并购之势也愈演愈烈。据波士顿咨询公司的一项调查报告显示，从购并的规模上看，中国大陆已位居日本、香港之后成为亚洲第三大购并市场。特别是中国进入WTO后，外资的大量涌入，企业之间的竞争更加激烈，并购活动频繁发生，中国已进入企业购并的一个新阶段。

购并是指在现代企业制度下，一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而实现对该企业的控制的一种投资行为。企业并购在西方已经历了五次浪潮，购并早已是市场经济的一种普遍现象。它促进了财富的集中，企业组织结构的变迁，并有力地推动了产业结构的升级。

中国的市场经济体制尚处于建立与不断完善的过程中，并购活动尚处于初级阶段，也需要在发展中不断规范和完善。目前上市公司并购重组中存在的主要缺陷包括：股权转让中的不平等交换；资产买卖中的不等价交换；重组过程中虚买与虚卖和做假利润；无谓的或恶意的并购重组行为；并购重组的市场操纵和内幕交易等。

目前，我国正在实行股权分置改革，推行股票的全流通，这意味着我国的股市长期与国家经济发展不匹配的状况将逐渐有所改观，企业之间的竞争也会更加激烈，外资企业也会“乘虚而入”，这无疑会加剧并购的发生，这要求上市公司要更加谨慎行事。在购并活动中，一个突出难题就是如何评估目标企业的价值，而要准确估价目标公司就需要建立一套与购并企业相适应的企业财务指标体系。

鉴于此，笔者特提出通过建立财务指标体系来估价企业的并购价值，并为并购提供一个切实可行的、客观的标准体系，以便正确地对企业的价值进行估价，从而避免不等价交换、市场操纵等并购难题，使交易从幕后转向幕前，最大限度地透明化。

在企业并购的过程中，并购的定价问题最为重要。但是，一个企业的价值并不是企业全部资产的总和，其中有的无形资产的估价至今尚无准确的计量方法。虽然上市公司的价值可以用其市值来估价，但实际上有很多的不确定性，特别是当该公司的市值小于全部资产评估值之和时，就不可以用市值来估价，而要综合考虑多种因素。怎样通过并购来实现维持和提高股东价值这一目标，关键在于缩小选择范围，从而使管理层将其精力只集中在那些与收购者的经营技术、财务实力以及股东风险承担意愿相一致的收购对象，而财务指标体系恰恰能做到这一点。尽管不同的企业呈现出不同的特点，但通过财务指标体系可以计算出该公司的具体财务指标，以此来说明该公司的资产运营状况、现金流情况、偿债能力、企业承担风险的能力等多方面的情况，其财务指标应不同于以往的财务指标体系，而是具有能反映上市公司特点和财务运营状况、现金流情况以及股东权益最大化的一系列指标建立起来的财务指标体系，以此来更好地反映并购企业的财务状况，使并购过程更加畅通，并购更加透明。

一、企业购并的概念

企业购并是企业收购和兼并的统称，是指在现代企业制度下，一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种投资行为。企业间购并的途径有三种：一种是控股式通过购买目标公司一定的股份而成为目标公司的最大股东，从而达到控制该公司的目的；二是购买式，通过购买目标公司的全部股份，从而使购买公司对目标公司享有支配权；三是吸收式，通过将目标公司的净资产或股份作为股金投入购并公司而成为购并公司的一个股东的方式。企业购并的类型有横向购并、纵向购并和混合购并三种情况。横向购并是指同行业企业间进行购并；纵向购并是指企业对原材料供应商或产品销售企业的购并，目的是从事多样化经营以减少经营风险；混合购并是指不同行业企业间的购并；利用金融杠杆购并是指通过公司的股权扩张、收缩及所有权变更进行企业间的购并。

企业购并行为的产生与发展，不仅仅是某些企业或企业家的发展需要，有着深刻的社会背景和复杂的动机，是通过取得目标公司的经营控制权，其根本目的是最终获取利润，因此企业购并的动因是：通过购并实现经济实力的增长；通过购并追求规模经济和获取垄断利润；通过购并降低交易费用和费用；通过购并降低经营风险，实现协同效应；通过购并获取先进技术与人才，跨入新的行业；通过购并改善企业的财务状况；通过购并利用多余资金或利用税蔽；通过购并进行多元化经营；通过购并收购低价资产从中牟利或转手倒卖；通过购并获取廉价的生产原料和劳动力；通过购并买壳上市；通过购并达到企业长期发展战略的需要等。

三、构建购并企业的财务指标应遵守的原则

因为现有的财务指标在反映企业财务状况时存在一些缺陷，要求进行财务指标构建时应遵守以下原则：一是在进行财务分析时，不仅从静态的角度看问题，更应该从动态的角度对企业的发展状况进行分析；二是在利用财务指标进行财务分析时，应该将近三年的财务数据结合起来，一方面注意有关数据的勾稽关系，另一方面注意产生不正常变化的指标，重点对这些指标进行分析；三是对财务指标进行统一的定义，只有计算口径一致，对比分析才有意义；四是对特别重要的财务指标进行重点分析，并尽可能采用多种方法验证其真实性；五是将绝对指标和相对指标结合起来分析；六是对企业在无形资产方面的投入情况进行分析，以便了解企业的发展潜力。

四、购并企业财务指标体系的构建

购并企业可以在笔者新设计的指标体系中选择不同的指标得到自己最关注的信息。现在一个明显的趋势是：今后的财务报表分析在全面性原则的指导下会注重以下两方面的内容：一是注重对现金指标与传统指标的结合分析、运用，特别是现金流量指标；二是结合使用各种分析方法，注重企业的动态财务分析。

购并企业的财务指标体系由基本指标、修正指标和评价指标构成。本文重点介绍前两类指标，各项指标的具体内容如下。

（一）基本指标

基本指标是评价企业绩效的核心指标，是由反映企业财务效益状况、资产运营状况、偿债能力状况、发展能力状况的四类8项指标构成，用以产生企业绩效的初步结果。其主要内容如下：

1.盈利能力分析指标

（1）净资产收益率＝净利润／平均净资产

（2）总资产报酬率＝息税前利润／平均资产总额

2.资产运营能力分析指标

（1）总资产周转率＝主营业务收入净额／平均资产总额

（2）流动资产周转率＝主营业务收入净额／平均流动资产总额

3.偿债能力分析指标

（1）资产负债率＝负债总额／资产总额

（2）已获利息倍数＝息税前利润／利息费用

4.发展能力分析指标

（1）销售增长率＝本年销售增长额／上年销售额

（2）资本积累率＝本年所有者权益增长额／年初所有者权益（二）修正指标

修正指标用以对基本指标评价形成的盈利能力、资产营运能力、偿债能力和成长能力的初步结果进行修正，以产生较为全面的企业绩效评价结果。具体由16项指标构成。其内容如下：

1.盈利能力分析指标

（1）资本保值率＝扣除客观因素后的所有者权益增长额／年初所有者权益

（2）资本利润率＝利润总额／自有资本

（3）销售利润率＝销售利润／销售收入净额

（4）成本费用利润率＝利润总额／成本费用总额

（5）经营现金流量对销售收入的比率＝经营活动产生的现金流量净额÷主营业务收入

（6）经营活动净现金流量与营业利润比率＝经营活动净现金流量÷营业利润

（7）投资活动净现金流量与投资收益比率＝投资活动净现金流量÷投资收益

（8）经营现金净流量与净利润的比率＝经营活动产生的现金流量净额÷净利润

（9）净现金流量与净利润比率＝现金净流量÷净利润

（10）资产的经营现金流量回报率＝利润总额÷经营活动产生的现金流量净额

2.资产营运能力分析指标

（1）存货周转率（次）＝主营业务成本／平均存货

（2）应收账款周转率（次）＝主营业务收入净额／平均应收账款

（3）安全边际额＝（企业实现或预计销售额－保本额）

企业实现或预计销售额

（4）不良资产率＝年末不良资产总额／年末资产总额

（5）资产损失率＝待处理资产损失净额／年末资产总额

3.偿债能力分析指标

（1）流动比率＝流动资产／流动负债

（2）速动比率＝速动资产／流动负债

（3）现金流动负债比率＝年经营现金净流入／流动负债

（4）所有者权益负债率＝负债总额／所有者权益

（5）资本长期负债率＝长期负债／（长期负债＋所有者权益）

（6）长期资产适合率＝（所有者权益＋长期负债）／（固定资产＋长期投资）

（7）固定支出保障率＝（息税前利润＋租金）／[利息

＋租金＋偿债基金／（1－所得税率）]

（8）经营亏损挂账率＝经营亏损挂账额／年末所有者权益

4.发展能力分析指标

（1）总资产增长率＝本年总资产增长额／年初资产总额

（2）固定资产成新率＝平均固定资产净值／平均固定资产原值

（三）评价指标

评价指标主要是一些定性指标，不属于财务指标，此处略。

通过以上财务指标体系计算出被并购公司具体的财务指标，该财务指标体系具有能反映上市公司特点和财务运营状况、现金流情况以及股东权益最大化的特点，以此来更好地反映并购企业的财务状况，使并购过程更加畅通，使并购的风险降到最小程度。