公司治理的理论基础小议

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摘要:本文分析了利益相关者理论参与公司治理的理论基础,从利益相关者理论对公司治理结构、公司绩效评价、公司管理的正负效应三个方面,分析了利益相关者理论对公司治理的影响,最后对利益相关者理论引入后我国公司治理模式构建提出了对策建议。

关键词:利益相关者理论公司治理模式公司治理主体

利益相关者理论是二十世纪六十年代左右,在美国、英国等长期奉行外部控制型公司治理模式的国家中逐步发展起来的。自从1963年斯坦福研究院的学者首次正式命名并给出定义后,就出现了利益相关者理论。利益相关者管理所奉行的核心思想是:企业的经营管理活动要为综合平衡各个利益相关者的利益要求而展开进行,与传统的股东至上主义的主要区别在于,该理论认为任何一个公司的发展都离不开各种利益相关者的投入或参与,企业追求的是利益相关者的整体利益而不仅仅是某个主体的利益。

利益相关者理论参与公司治理的理论基础

所谓公司治理,就是用来处理不同利益相关者之间责、权、利关系的一系列制度安排,这既包括企业与所有者之间的关系,也包括企业与其他利益相关者之间的关系。在过去几十年里,大部分经济学家和法学家相信:股东作为企业资产的实际出资者,承担着边际上的风险,但由于经营才能和财富的不对等分布,实际拥有财富的资本提供者往往并非企业最终的经营管理者,从而造成了所有权和控制权事实上的分离,但基于二者的风险偏好、目标函数的不一致以及不对称信息的存在,经营管理层有很大的可能采取机会主义行为,以损害股东的利益为代价为自己谋求私人收益,因此,公司治理更应该关注出资人如何保证收回自己的收益,从而形成了股东主权模式下的投资人资本主义。

利益相关者理论向传统的“股东主权”模式提出了新的挑战。第一,并非只有股东才承担剩余风险,包括人力资本在内的其他参与者,同资金供给者相比处于相同甚至更难转移的风险之中。第二,从所有权来看,出资者投资形成的资产与债权人的债权,以及公司营运过程中的财产增值和无形资产共同组成公司的法人财产。第三,企业是一个人力资本和非人力资本的特别契约。

利益相关者理论对公司治理的影响

(一)利益相关者理论对公司治理结构的影响

与利益相关者理论相联系的是一种“受托人模式”。该模式强调公司的董事会成员是公司资产的受托管理人,而不是股东的人,其职责是保持公司的资产,在各利益相关者之间起到制衡作用。以此理论为指导构建的公司治理结构彻底改变了“单边治理”的治理模式,强调了一种利益相关者广泛参与的“共同治理”的模式(见图1),避免了主流治理理论的理论缺陷。

在利益相关者理论和“共同治理”模式下,应该从以下几个方面入手完善我国公司治理结构:第一,完善法律法规以保障利益相关者参与公司治理。第二,提高中小股东参与公司治理的积极性和可能性。第三,建立董事长与总经理职能分离机制。

(二)利益相关者理论对公司绩效评价的影响

利益相关者理论下的绩效评价要素有以下特征:

评价主体范围扩大。引入利益相关者,最重要的影响就是评价主体多元化,理论上全体利益相关者都可以作为企业绩效的评价主体,但不同利益相关者对企业所起的作用不一样,参与治理的利益相关者是企业绩效评价的真正主体。所以有必要将利益相关者从评价主体角度进行分类。

评价对象更加复杂。企业经营是参与治理的利益相关者,以各自的谈判能力与其他利益相关者博弈的结果,监督的是所有资源的使用情况。传统理论下的绩效评价以监督投资者即股东的物质资本为重点,利益相关理论下的绩效评价监督的是不同投资者投入的不同性质的资本,物质资本和人力资本的交织共存,专项资产绩效和企业整体资产绩效互动,评价对象更加复杂。

评价目标多元化、明细化。多元评价主体势必导致多元目标,企业目标细化为参与管理的利益相关者的各自目标。绩效评价要促使各利益相关者协调一致又不损失自己利益,同时激励管理人员积极工作,故评价目标表现为各种专项评价下实现的目标,或某种具体行为的目的,评价目标更加明确具体化,指向性更强。

评价指标多样化。评价主体的多元化和评价目标的明细化,使评价主体真正发挥了评价工作的主导作用,这种主导作用促使评价指标摆脱财务指标体系的束缚,更多的依赖于市场,从人力资本市场、产品市场、股票市场等提供的大量信息去粗取精,评价指标直接指向企业所在的网络中与企业生存和发展密切相关的因素,指标导向性增强。

评价标准以竞争对手的绩效为主要标准。在利益相关者模式下,各个企业所处行业的特点不同,同一行业不同企业的竞争优势也不同,企业的利益相关者更不可能相同。行业比较标准因缺乏比较基础而被淡化,而与竞争对手的比较将受到前所未有的重视。

评价报告个性化。评价报告将摆脱固有模式而完全取决于评价的需要,大量的评价指标和语言描述用以说明评价结果,时间、数量等不同单位将会与货币单位一同出现在同一份绩效评价报告中。

(三)利益相关者理论对公司管理的正负效应

1.利益相关者理论对企业管理的正效应分析。第一,利益相关者理论有利于企业的长远发展。现代公司的有限责任原则和合约不完备的性质,决定了资本所有者常常在资本市场上扮演“投机者”的角色,他们可能只关心市场上资本价格差所隐含的套利机会。与此相反,企业的经营管理层与广大职工,则向企业投入了大量专用性人力资本,如果企业被兼并重组或破产倒闭,人力资本随着其所有者的失业会大幅贬值。因此,当利益相关者参与企业治理时,它会比“股东至上”模式更有助于追求企业的长远发展。

第二,利益相关者理论有助于利益相关者之间的长期合作。在企业中,一些资源的价值依赖于其他相关的资源,也依赖于利益相关者之间的持久合作,任何一方的随意退出或实施机会主义行为都可能使对方的利益遭受损失。因此,为了保护依赖性资源免于遭受损失,团队成员只有缔结长期合约,以确保一个可预期的补偿。

第三,利益相关者理论有助于降低企业管理的成本。在所有权与控制权分离的股份公司中,经理人会利用控制权谋求自身利益最大化,从而发生成本。由于信息不对称,处在公司外部的股东很难监控经理人的行为。而债权人作为企业的利益相关者具有信息优势,企业既有动机也有能力监督经理人的行为;员工则在企业内部,能直接观察到经理人的行为。