公司治理结构完善概况

前言：本站为你精心整理了公司治理结构完善概况范文，希望能为你的创作提供参考价值，我们的客服老师可以帮助你提供个性化的参考范文，欢迎咨询。

【摘要】我国大部分国有企业已完成了公司制改造，但从目前的运行情况看，成效甚微。从分析公司组织机构:股东大会、董事会、监事会等公司治理机构中存在的行政色彩浓厚，内部人控制严重，各项权能实施不到位，激励和约束机制不健全等缺陷和不足出发，提出一些改进并完善现代企业制度的措施。

【关键词】公司组织机构;公司治理结构;股东大会;董事会;监事会

经过几年的现代企业制度建设和公司制改造，我国的国有企业在制度创新、经营管理等力一面取得了一些较为显著的成果。十五大提出的三年脱困目标基本实现。但我们也须看到，改制后的国有企业在管理水平、经营效益等力一面并未得到根本改善。《中国统计年鉴》近几年的统计资料表明:1998年在全部65万家国有及国有控股企业中，有将近一半亏损。亏损额达1023.3亿元。截止1999年四月末，全国共有国有及国有控股企业57万家，其中亏损企业29万家，占总数的50.99%，虽然2000年后亏损现象有所好转，但主要是取决于国内外投资环境的改善和国家实行积极的财政政策的影响。可以说，国企改制后其经济效益非但没有增加反而有所下降。究其原因，其中一个很大的影响因素就是我国当前国有企业公司治理结构中的组织机构如:股东大会、董事会、监事会等弊端严重，以致于股东包括国有股东的权益经常受到侵害，职工的合法权益得不到应有的保障，公司经营效益低下。因此，完善公司组织机构，构建有效的公司治理结构，消除原有治理结构中的弊端和不足，就成为一个亚需解决的问题。

一、当前公司治理结构的弊端和不足

所谓公司治理结构，就是协调以股东为主体的利益相关者之间相互关系的一种制度，涉及公司权利分配、责任分工、激励和约束机制等力一面的内容。公司治理结构是否合理，很大程度上就取决于这些组织机构是否正常有效地运作。本文试从这几大机构的运作缺陷进行分析，并尝试解决所存在的问题。

(一)股东大会未能有效运作

股东会般份有限公司称为股东大会)是指依照公司法和公司章程的规定而设立的，由全体股东组成的公司最高权力机关。作为公司最高权力机关，股东会应有权将自己的股份财产委托董事会经营管理并对其进行有效约束。可是，我国股东会实际运作却很不规范。究其原因，主要有:

1、行政色彩依然浓厚，政企不分的现象依然存在。国有企业在改制过程中，原有的行政管理部门不愿放权，不愿失去既得利益，因而仍然试图在改制后的国有企业中扮演重要角色。对本来应由股东大会决定的如董事会人选等加以干预。像国有特大企业中的企业党委书记、董事长和总经理的任免由国家企业工委负责，资本和收益分配由财政部负责。这造成股东会实际未能成为真正意义的最高权力机构。因此，股东大会的决议不能有效实施，公司决策机构依然带有执行行政机关指令的色彩。

2、股权过分集中，国有股“一股独大”。我国的国有企业公司制改造是在传统的国有企业基础上进行的改革，国有企业公司改造过程中，一般强调有时甚至片面强调国有股的绝对的控股地位，以致于股权结构过于单一，股权过分集中在大股东手里。占绝对比重的国有股股东如果对其所代表的国

有资产并不真正关心，亦即他们所拥有的只是一种镰价的投票权”，无需对其投票结果承担最后责任，而其他国有股股东的力量在股东大会中又是微不足道的，其结果是所有者监督权虚置，无法对公司行为实施有效的约束监督职能。甚至，大股东利用优势地位操纵上市公司，通过关联交易向上市公司转移利润或者架空上市公司资产，以牺牲中小股东的利益为代价，实现圈钱”的目的，使股东大会形同虚设。

(二)董事会不能有效运作

董事会是由股东大会选举的，代表全体股东利益，执行公司业务的董事组成的最高决策机构。它作为股东大会的受托者，是公司重大事务的决策者，是公司控制权的实际掌握者。而如何在董事会之中进行控制权的行使和配置，这是-个复杂而又颇有争议的问题。在我国的公司治理结构中，至少存在以下问题:

1、董事会成员的产生程序缺陷。虽然公司法明文规定，董事会由股东大会选举产生，可由于我国政府干预企业的情况仍然存在，许多公司董事会的任命与解聘直接源于上级命令。而且，董事会成员均是由国家股或国有法人股的授权单位委派来的，这些人对其经营管理的国家资产不可能像经营

自己的资产那样尽职尽责，在公司企业利益与个人利益相冲突时，往往会发生牺牲前者保全后者的行为。

2、董事会的构成不合理。合理的公司董事会应由来自公司内部和外部的董事独立董事)共同构成。而在当前我国公司中，多数董事来源于企业内部，这就无法避免公司控制权过分向“内部人”倾斜，公司董事会实际操纵在“内部人”手中的现象。而且，即使设有独立董事的公司，由于我国目前必司法》所存在的关于独立董事任职资格、人数比例、产生程序等立法上的缺陷，在实际操作中也很难保证其在对待公司事务上所持态度的公正性。银行是公司最大债权人和公司外源资金的主要提供者，但董事会成员中基本上没有来自银行的代表。因此，银行在公司运行中起不到有效的监督作用。

(三)监事会职能未能有效执行

监事会是由全体监事组成的，对公司事务进行监督的法定机构。监事会代表股东大会和公司职工检查公司财务，对董事、经理的决策行为进行监督。但在实际操作中，监事会却未能起到其相应作用。其原因主要有:

1、从监事会的组成人员来看，我国公司法规定:监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。显然，必司法》对监事会成员中职工代表所占比例缺乏硬性规定。如果监事会中职工比例过少，职工就无法行使监督职能，其在公司中的合法权益就无法得到充分保障。而且，从职工中选出的代表监事与公司的决策者、经营者之间存在着一种上下级关系，这使得这些监事可能无法也不敢大胆地行使监督权力。

2、从必司法》规定的监事会所享有的权利看，必司法》对监事会的主要职权—财务检查权是这样规定的:监事会对公司财务享有检查权。”可以说，这个规定既笼统又空洞，缺乏可操作性。财务检查权到底包括哪些内容?监事会以何种力一式行使这一职权?如果监事会行使这一职权时受到了董事或经理的阻挠干扰，又如何维权等等都没有规定，这使得监事会行使财务检查权时困难重重;又如，必司法》规定监事会对股东大会有提议召集权，但召集权是由公司董事会享有的，而监事会仅有提议权。这就是说，虽然监事会提议召开股东大会，但董事会可以不采纳其提议，因为决定权在董事会手里。当遇到这种情况，监事会如何维权，如何寻求法律救助以确保监督权，仑司法》没有明确规定。

除了以上所列举的我国当前公司组织机构如股东大会、董事会、监事会各自存在的缺陷和不足外，公司整个治理结构中权力机构重叠，授权关系混乱，新三会”、笔三会”同时并存，领导多头互相扯皮，使管理机构难以达到统一领导;级次太复杂，分享利益的主体太多，扩大了信息的不对称，而且，各个级次的人的权利与义务也在多层中被稀释，从而导致最初委托人的目标得不到贯彻实施;对各级治理机构缺乏有效的激励和约束机制等都使我国现有必司法》在实际操作中难以达到建立现代企业制度本身的要求。

二、关于改善公司治理结构的几点建议

要实现我国国有制企业公司化后彻底扭亏为盈，增强市场竞争力，改善公司治理结构，完善股东会、董事会、监事会等各组织机构的职能，使其真正发挥其应有的作用刻不容缓。

(一)改善国有公司制企业领导人员任用制度

随着国有企业改革的深入发展，从机制上解决国有企业领导人员的任用问题已成为一项非常急切的任务。我国现有的主要依靠行政命令选拔和任用国有企业干部的作法必须加以改善。按照党的十五届四中全会职极探索适应现代企业制度要求的选人用人新机制，把组织考核推荐和引入市场机制，公开向社会招聘结合起来……”川的要求，建立起市场选择为主，政府任免为辅的新的国有企业领导人员任用制度，改变过去单纯以政府任命为主的制度，才能提高企业经营者素质，增强企业的市场竞争能力，有效防止腐败行为，真正实现政企分开的现代企业制度。

(二)合理分散股权，促进股权主体多元化

在国有企业经过改制所成立的公司制企业中，其股东大会不能有效运作的最突出原因是公司股权结构不合理。国有股股份在多数公司股份中占绝对优势地位，这种状况使企业无法通过股权主体多元化来对公司运行进行有效的监督和控制。因此，要使我国公司制企业通过股东大会这个法定的最高权力机构实现有效的所有者监督权，其首要问题就是要使公司的股权结构合理化，推行国有股减持政策，逐步分散公司股权，在国有资产有计划地退出一些领域和行业的过程中改变国有股“一股独大”的局面。如可适当鼓励银行持有部分公司的股票，发挥银行对公司经营管理状况的监督和约束作用。

(三)完善公司的董事会制度

首先，合理配置董事会的人员构成。实践证明，仅有公司内部董事，仅靠公司自我约束是不可行的，容易造成‘内部人控制”的局面。董事会成员除来自企业内部的董事长、总经理、财务人员、职工代表等外，还应有来自外部的银行代表、社会上财务或管理力一面的专家等组成的独立董事。这样做既可以公平合理地评价企业业绩又能对公司管理状况进行有效监督，可有效防止大股东控制董事会为其谋私利的行为;其次，理清董事会和经理人员之间的关系，明确各自的职责，避免其权责重合，使董事会有效地执行其对经理的任用和监督职能。

(四)强化公司监督机制

通过公司的各种利益主体，对公司形成多层次的监督体系，特别是要加强监事会的监督职能。具体措施有:第一、改变其组成人员结构。改变原有企业中仅有由股东代表和职工代表组成的内部监事的现象，增设外部监事，要选择高素质的组成人员，以增强监事会执行监督职能的客观性和公正性。第二、从立法上使监事会的职能具体化，并给予法律保障。制订切实可行的议事规则及监督程序，并制订相应法律对监事会的职权给予法律救济。如当公司管理层阻挠监事会履行其检查公司财务等权利时，要对违规的领导人员给予适当处罚可赋予监事会对公司管理层的任免权)，以保证监事会职权的充分行使。

(五)健全公司经营者的约束和激励机制

国有公司制企业对于经营业绩良好的高级经营管理者，要敢于给予高薪和重奖，使其与职工的报酬有所区别。最有效的解决办法是把经营者的报酬和待遇同企业的经营状况挂钩，与企业的近期和中长期发展结合起来。这力一面西力一国家推崇的股票期权计划值得借鉴。具体实施过程是这样的:公司经营者如果经营状况良好，可以分得部分企业股票以资奖励，但这是一种期权，经营者在任期内不得随意兑现。而且经营者所拥有的期权额随着公司的经营状况而有所增减。经营者在离任后力一可兑现其应得期权。对经营者来说，其收入不仅取决于所获得的股票期权额度，而且取决于每单位股票的价值，这就既有利于调动经营管理者的积极性，又可避免经营者可能出现的短期掠夺行为，使他们着眼于企业的长期发展和长期利益。

总之，改制后的我国国有公司制企业治理结构的发展和完善是一项复杂而艰巨的系统工程。我们既要完善各项相应政策措施，使国有企业的治理状况尽快得到提高，又要充分考虑到各力一面的实际情况，不能太着急，要逐步地稳妥地进行综合治理。