上市公司信息披露管理
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摘要：证券市场作为我国经济改革的主要推动者和资金提供者，虽然建立的时间虽然不长，但它在经济生活中的作用日益明显。信息披露制度作为证券市场制度的重要组成部分，它的完善与否直接决定着证券市场有一效性程度的高低。如果一个证券市场上的信息披露质量不高，投资者不信任这种信息，投资信心便会死亡，市场流动性便会消失，资本也会枯竭，公正有序的证券市场将不复存在。所以，只有一个国家的信息披露制度科学合理并执行有效，才能从根本上保证该国经济活动的透明度，使信息使用者能够做出正确的判断和科学的决策，进而有利于保护投资者的合法利益，促进证券市场的健康发展。本文从我国上市公司信息披露的制度现状和制度缺陷入手，探求有效的治理对策。
关键词：上市公司；信息披露；制度缺陷；
第一章引言
1.1研究背景
经过了十多年的发展，我国上市公司已经逐步走上了规范披露会计信息的轨道，这本身是一个历史的进步，是我们选择市场经济体制的必然结果。但在过去几年里，虚假会计信息披露案件层出不穷，屡禁不止。90年代后，我国证券市场先后发生了一系列震惊中外的虚假会计信息披露案，2001年证券市场发生的银广夏造假丑闻更是把上市公司披露虚假会计信息现象推向顶峰。不仅我国国内上市公司会计信息披露虚假案接连不断，即使在法律健全、证券市场成熟、会计信息监管卓有成效的西方国家也接连发生虚假会计信息披露事件。继2001年12月拥有634亿美元资产的美国能源巨头安然公司破产之后，世界通讯又以38亿美元的假账刺激华尔街的神经，给美国股市雪上加霜。随着我国经济体制改革的不断深入，证券市场作为资源配置的主要场所，其重要性和发展潜力已为人们所共知。证券市场有效运行的基础是具有透明度和充分含量的信息，而会计信息又是市场中流动的众多信息中最重要的一部分。高质量的会计信息有助于人们区分效益不好的企业，降低利益相关者决策过程中面临的不确定性，促进社会资源的有效流动，最终达到改善资源配置效率的目的。然而近年来，我国上市公司会计信息披露的质量不高，信息披露的违规违纪案件层出不穷，这些挫伤了广大投资者的信心，损害了证券市场资源配置功能的发挥，因此引起了社会各界的广泛关注。
1.2信息披露概念介绍
证券市场信息披露制度，是指证券发行公司在证券的发行与流通诸环节中，依法将与其证券有关的一切真实信息予以公开，以供投资者作证券投资判断和参考的法律制度。该制度源于1844年的英国《公司法》，为美国1933年《证券法》和1934年《证券交易法》所确立并日臻完善，它是现代证券市场的核心内容，也是证券法制定的重心，贯穿于证券发行、流通的整个过程。信息披露制度与证券市场之间存在着深刻的内在联系。证券信息是沟通证券价格的桥梁，是打造证券市场信誉、打造投资者信心的基础；信息的公开必能激发公司的内在治理机构，因为相关公司的财务状况等信息的公开必将使公司置身于公众的监督之下，同时，这也能使公司的董事能有效地尽到勤勉、忠实的义务；信息的公开可以防止其被滥用，并能产生消除信息不对称的效应，从而阻止内幕交易或垄断、操纵证券市场价格等行为的发生。正是基于上述的原因，证券市场中相关证券信息披露的完全性、准确性、及时性、真实性、充分性等，就成为了证券监管者监管的必要内容。信息披露制度的根本日的在于建立一个有法律保障的、及时准确而真实的信息系统，向证券投资者提供有关证券发行公司的财务、运营状况，使投资者能够有平等机会充分了解发行公司的真实情况，以确保其投资决策的理性化，真正实现在一个完全公平、有序的市场环境下进行竞争。所以在建立并完善信息披露制度的过程中，要尽可能将影响证券市场的信息完全公开并保证信息的真实性、准确性、及时性；应保证每个投资者有均等公平获取信息的机会，使所有的投资者获利受损的机会均等;为保证公开信息的真实性，应对证券欺诈、误导、虚假陈述等不法行为予以制裁并使受损害者得到必要的经济补偿；此外要禁止知悉内幕消息的人利用或滥用信息进行交易牟取暴利。
第二章当前我国上市公司信息披露制度安排
2.1我国上市公司现行信息披露规范体系
我国股票发行市场于1984年9月形成，随后六年里，我国股票市场基本上不存在较为正式的信息披露。直至1990年后，随着上海证券交易所(1990年12月)和深圳证券交易所(1991年7月)的成立，上市公司才正式对外披露信息，但由于缺乏统一的规范制度，当时的信息披露质量很不如人意。直至1993年，《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公司法》相继出台，使得信息披露开始具有全国统一的规范。经过十多年的发展，我国在上市公司信息披露制度建设方面己经取得了很大的成绩，一个较为科学合理的制度框架也已经初步建立。
上市公司信息披露规范体系是上市公司信息披露的直接依据，是上市公司信息披露行为规范化和完善化的重要保障。当前规范我国上市公司信息披露的规范体系主要包括四个层次，即基本法律、行政法规、部门规章和自律性规则。第一层次为基本法律，主要是指《证券法》、《公司法》等需全国人大或其常委会通过的国家基本法律。第二层次是行政法规，主要包括:国务院的《股票发行与交易管理暂行条例》、《股份有限公司境内上市外资股的规定》、《股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等。第三层次为部门规章，主要是指中国证监会制定的适用于上市公司信息披露的制度规范，包括:《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》、《证券市场禁入暂行规定》、《股份有限公司境内上市外资股的规定的实施细则》等。第四层次为自律性规则，主要是指上海、深圳证券交易所制定的《上市规则》等。由上可见，我国已经初步形成了以《证券法》为主体，相关的行政法规、部门规章等规范性文件为补充的全方位、多层次的上市公司信息披露规范体系。
2.2我国上市公司信息披露的方式
强制性信息披露和自愿性信息披露是信息披露的两种方式，各国应该根据各自的具体情况，针对不同的信息内容，选择适合它们的信息披露方式，建立起强制性信息披露和自愿性信息披露相结合的信息披露制度。而我国在现有的社会环境下，现行信息披露制度所实行的是以强制性信息披露为主、自愿性信息披露为辅的信息披露方式。虽然信息披露制度以制度的形式出现带有一定的强制性，但并不是所有信息披露制度规定的信息披露都属于强制性信息披露。上市公司进行一定程度的自愿性信息披露需具备一定的社会环境条件，即上市公司进行自愿性信息披露的动因。首先是资本市场筹资压力。在资本市场竞争激烈的情况卜，作为资本要素的需求者，公司必然想方设法筹措资金，为了向资本要素所有者表示其经营能力，于是便倾向于自愿披露更多的信息。其次是劳动力市场的压力。这里分别从经理人市场和普通人才市场来说明:如果经理人市场存在，公司经营者即面临较大竞争，一旦经营不好，则有被解雇的可能。作为经营者，在经营状况良好的情况下倾向于披露更多的信息，显示其才能，但经营不佳时，倾向于披露较少的信息;而对于普通人才市场，经营状况好的公司便于吸收大量优秀人才加盟，否则便失去吸引力。最后是公司兼并的压力。当公司业绩可以，而又面临被兼并或收购的风险时，管理人员倾向于披露更多的信息，以保持其对公司的控制权。结合我国目前实际，在资本市场发展尚不完善，资金供需竞争并不十分激烈，经理人市场尚未形成，普通人才市场供过于求的社会环境条件下，公司自愿披露的积极性就不高。所以在相当长的时期内我国上市公司的信息披露方式还是以强制性信息披露为主、自愿性信息披露为辅。
2.3我国上市公司信息披露方式的内容和原则
强制性信息披露主要是通过招股说明书、配股说明书、上市公告书、中期报告、季度报告和年度报告以及重大事件公告等方式来进行的。披露的主要内容包括:重要提示、公司简况、公司数据和业务数据摘要、股本变动及股东情况、关联方信息、财务报表、财务报表注释、分配政策、收购兼并决定等“硬信息”。自愿性信息披露主要是针对公认会计原则和其他法律、法规未作要求，企业自愿披露的从现有财务数据和宏观、微观经济形势中派生出来的内容，它包括:基于公司“核心能力”的经营状况、经营计划、经营环境和战略规划等有助于投资者做出理性的投资判断和决策等信息:具有一定的系统性、可及时调整的盈利预测信息和相关的风险因素等信息;由于计量和披露的复杂性，尚不具备强制披露条件的公司治理、环境保护、社会责任、人力资源等“软信息”。信息披露方式是企业各利益相关者相互博弈的结果，强制性信息披露和自愿性信息披露是信息披露的两种方式，它们看上去是一对矛盾的概念，但实质上这两种披露方式是有内在联系的，无论如何选择，都是以提高所披露信息的质量为前提。
信息披露的基本原则就足以最明确、最简洁的语言规定所有场合下上市公司信息披露要求达到的统一标准，以保证信息的有效性和可比性。我国上市公司信息披露的基本原则确定为四条，包括真实披露原则、充分披露原则、准确披露原则和及时披露原则。信息的真实性是上市公司信息披露的生命之所在，真实披露原则要求上市公司在信息披露中必须如实地反映经济事实。无论是通过书面文件还是通过口头陈述，是借用语一言形式还是借用行动方式，采用明示还是暗示，所披露的信息必须像镜子一样反映客观事实或具有事实基础的判断和意见，不能随意扭曲和任意粉饰客观经济事实。充分披露原则充分披露原则也就是完整性原则，指上市公司必须将可能影响投资者决策的信息都完整披露，并使投资者易于理解，从而有助于投资者作出正确的投资决策。该原则要求上市公司信息披露必须是全面的，不仅要披露对公司股价有利的信息，而且更重要的是要披露对公司股价不利的各种潜在和现实的风险因素。准确披露原则要求上市公司信息披露时，必须使用精确而不含糊的语言表达方式，准确地表达内容，不得使投资者等信息使用者产生误解。信息的准确性对于投资者的投资决策至关重要，不准确的甚至有意误导性的信息必然导致投资者判断的偏差，而做出错误的投资决策。上市公司信息披露是一个动态过程，及时披露原则要求上市公司必须确保信息及时而没有延误地披露。上市公司在生产经营过程中经常会产生一些对公司证券价格有较大影响的信息，及时披露这些信息，缩短信息发生与公开披露的时间差，可以防止内幕交易，保护投资者利益。
第三章我国上市公司信息披露制度缺陷分析
3.1上市公司中国家股为主的股权结构
长期以来，我国政府一直将在股票市场发行上市作为国有大中型企业解困脱困的重要途径，在这种主导思想的作用下，经过十多年积累，我国境内现有上市公司中国有控股企业占绝大多数。出于保持公有制在上市公司中的控制地位和防止出现国有资产大量流失的考虑，在当初制定中国股票市场的规则时，按所有者性质将上市公司股份分为国家股、法人股和社会公众股，并且规定国家股、法人股不得上市流通。以上原因，导致了我国现有上市公司的股权结构在股权分置改革之前有2/3的股本是不流通的国有股或国有法人股;流通的公众股权高度分散于个人投资者手中，机构投资者比例过小。按照法律规定，我国上市公司中的国有股，其所有权属于我国的“全体人民”，但是，13亿人民无法直接行使股东权利，只能将权利委托给政府，政府设立若干国有资产管理部门来管理国有资产。这样，国有股的控制权实际上由国资部门的官员掌握。然而，国有股的剩余收益属于国家所有，这些官员并不享有剩余索取权。可见，这些官员虽然在很大程度上拥有对企业的核心控制权，但他们并不是企业的剩余索取者和风险承担者，所以他们缺乏对经营者进行有效监督的利益机制和动力机制，自然也就没有信息需求的内在动力。
3.2我国以社会公众股股东为主的投资结构
我国证券市场的社会公众投资者大多是投机者，他们投资的目的是为了获取短期的资本利得，通过股价的波动获取差价。因此，他们对能导致股价剧烈波动的内幕消息的关注大于对信息真实性的关注，这必然导致对信息内在需求的不足。其实，公众投资者的投机行为是针对现实证券市场做出的无奈而又理性的选择。由于我国特殊的股权结构，上市流通的社会公众股份只占公司总股本的很小部分，所有者实际上已经被和平“剥夺”了企业所有权，尤其是剩余控制权，他们不可能也不愿意参加由大股东控制的股东大会，因为这不符和成本效益原则，也不可能影响公司的信息生成过程。或许可行的方案是希望借助集体的力量寻求共同的行动来维护自身的利益。但这一方案又由于昂贵的交易费用而几乎不可能。于是他们只有幻想其他股东去积极行使监督权利，而自己“搭便车”，但当所有公众投资者都这么想时，结果只能是一个:无人行使对管理当局控制权的监督，而任由其操纵，这样，公众投资者理性的行为是采取各种关系和手段套取大股东或公司的内幕消息，从中获取投机收益。同时，根据对我国个人投资者学历结构的统计显示，我国个人投资者的学历水平普遍不高，对披露信息的解读能力有限，可以说他们还不够成熟。而机构投资者虽然拥有较好的专业知识和信息获取能力，但由于我国机构投资者的数量较少，实力也就相对较弱，所以他们的投资理念也不成熟，偏好于通过操纵股价、获取内幕消息来投机获利。所以，总的来说，我国社会公众股股东也没有形成有效的信息需求群体。
第四章我国上市公司信息披露制度治理对策探讨
4.1大力发展多样化多层次的投资结构
我国需要大力发展机构投资者，相对于个人投资者，机构投资者拥有较完备的专业知识及获取信息和分析信息的强大能力，由于受过专业训练，他们通常使用先进的模型和方法进行决策，对公司报告的认知程度一般高于其他群体。因而他们对信息的需求更加明确，也更加强烈。同时，机构投资者本身的组织化程度较高，易于形成有效的信息需求群体。所以，我们应该大力发展机构投资者，允许养老基金、退休基金入市，解决券商融资问题，扩大机构投资者规模。我国需要成立投资者权益保护组织，该组织要能提供专业分析师的服务，带动投资者进行理性投资的同时，并可代表投资者反映信息披露中存在的问题，提出信息需求意见，监督信息供给的质量等，这一组织可以由后面建议建立的中小投资者保护协会担当。此外，提高投资者的素质也刻不容缓。上市公司的利润操纵、虚假披露很容易“骗”过投资者，尤其是个人投资者，正是因为个人投资者的知识结构层次偏低，投资专长缺乏，所以他们的抗风险能力有限，从而也导致了他们的投机行为，一定程度上削弱了信息需求的内在动力。所以，我们应该重视对投资者的教育，提高其市场信息识别能力。建议政府监管机构内部应专门设立投资者教育部门，常年传授投资知识、投资经验、投资技巧、报表分析等，指导投资者通过不同方式督促上市公司增加透明度，提高投资者对市场的认识，告知投资者权利及保护途径等。
4.2加快我国上市公司治理机制改革
从目前我国上市公司的情况看，治理结构尚未得到上市公司的普遍重视，独立董事制度实质上只是走走形式，并没有真正发挥作用。我国上市公司近年来国有股一股独大的现象非常严重，其他股权的发言权十分有限，董事会基本上控制在控股公司手里。针对这种现状，我国要继续实现股权分置改革，促进信息需求群体的真正形成。国有股份额为私人资本替代后，作为剩余索取权的股东，具有充分的积极性对经营者进行监督和激励。而股东了解企业经营成果、评价经营者业绩的主要途径就是获取有关公司的信息，这样，他们就有了信息需求的内在动力。特别是机构投资者，他们投入的资金规模比较大，所以进行投资决策都比较谨慎，自然对信息的关注度也就加强了，加上他们识别信息的能力又强，有利于成为有效的信息需求群体。公司治理包括内部治理和外部治理两个方面，一个公司有效的治理机制主要是要做好所有者对人的制衡和激励。董事在工作中具备独立的判断力是保证董事会监督功能的前提。在我国公司的董事会结构中，大部分董事会成员由公司的经理人员组成，董事会的工作容易受到经理人员的操纵，难以对经理人的违规行为进行监督。为了解决这个问题，应致力于建立董事会结构的制衡机制。优化董事会的监督功能，一方面要适当引入一定数量的独立董事，发挥独立董事的特殊作用；另一方面要在内部董事中增加非执行董事的比例；第三方面还要保证董事会成员的任命独立于管理层。
4.3加强我国会计准则和制度的统一性建设
我国需要建立完善的上市公司信息披露制度，进一步规范信息披露的重要概念、内容与格式、编报规则与频率，建立一套统一的信息披露制度。一方面，要检视己经颁布的会计准则和制度，寻找并填平其中的“真空地带”。例如，尽管《关联方关系及其交易的披露》准则已经实施，但许多企业却利用关联交易的价格来粉饰会计报表，因此，为防范企业利用关联交易价格粉饰会计报表，会计准则需要对关联交易价格做出新的规定。另一方面要检视当前的实际，寻找其中的新的情况、交易、韦项，并及时制定相关的会计准则与制度。比如，证券市场中的企业购并、股份回购、认股权计划等事项在会计上应如何处理和披露等。鉴于信息披露的现状，应尽量减少会计准则中可供选择的程序和方法，以缩小会计政策选择的空间范围，尤其是对于收入和费用的确认、计量原则应尽可能地明确规范，以在一定程度上缩减会计信息呈报的弹性空间。这就要求我们在制定会计准则和制度时要做出正确的选择，要从众多的会计惯例中选择最适合我国当前情况的会计准则。当然，如果会计准则和会计制度过于强调统一性，缺少灵活性和会计人员的专业判断，也会影响会计信息的质量。因此，在强调统一性的同时，也需要考虑如何保持一定的灵活性。
4.4加强证券中介服务机构的监管作用
中介服务机构作为上市公司的第一道看门人，地位非常重要。加强中介机构的把关作用，须从以下几个方面:第一，加强审计职业队伍的建设，把诚信教育纳入监管体制建设的范畴。证券市场是一个充满机会和诱惑的博弈场所，当巨大的经济利益与严肃的道德规范碰撞时，只有潜移默化的诚信教育才会使天平倾向于道德规范。规范的执业行为不能完全依靠注册会计师的自觉行动，必须把诚信教育纳入监管体制建设的范畴，经常进行检查、监督和指导，使诚信教育走上正规发展的道路。第二，强化注册会计师审计的独立性。独立性是注册会计师审计的灵魂和生存、发展的基础，是其能否发挥防范财务报告粉饰作用的关键所在。尽管我国具有证券业务资格的会计师事务所已完成脱钩改制工作，为保证注册会计师执行审计业务时保持独立性创造了条件，但我们仍需采取一定措施来强化这种独立性。首先应完善会计师事务所的聘用和更换机制，禁止会计师事务所向由其审计的客户提供管理咨询业务，为注册会计师审计独立性提供制度上的保障；其次应优化执业环境，政府不能干涉注册会计师执行审计业务的各个环节，使注册会计师审计在实质上能够保持独立；再次应加强注册会计师审计的法制建设，如应完善《注册会计师法》，完善独立审计准则，尤其是具体准则和实务公告，为注册会计师防范财务报告粉饰提供技术支持。此外，证券市场的公开性和透明性都以信息披露为前提，而信息披露离不开媒体的作用。上市公司的信息披露，也需要通过新闻媒体诚实公正的报道来监督。
第五章总结
会计信息质量特征是规范会计信息披露的出发点和归宿，对会计信息质量特征的把握离不开具体的会计目标。我国上市公司的会计目标应当是为投资者提供决策有用的信息，相应地会计信息质量的基本特征是可靠性和相关性。从对上市公司会计信息的供给与需求情况进行的分析我们可以看出，信息使用者对高质量的会计信息的有效需求不足，没有形成有效的需求主体;上市公司因股权和治理结构的缺陷等原因限制了其提供高质量的会计信息。同时，上市公司会计信息披露监管体制的不足之处对会计信息质量也存在着影响。提高上市公司会计信息披露质量是一项复杂的系统工程，应该培育有效的需求主体，规范我国上市公司的股权结构和治理结构，完善上市公司会计信息披露的管理体制。此外，会计人员需要不断提高自身素质，中介机构注重信誉并具备良好的职业道德，并且加强上市公司自愿性信息披露等。
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