企业改制管理

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由国家经贸委确定的100家现代企业制度试点改革已有6年时间，从初步调查结果分析可以看出，目前百家企业试点情况大体上反映了《公司法》公布实施以来面上国有企业改制（以下称一次改制）的状况，但企业改革的一些深层问题仍有待解决。

一、大多数改制企业有其名无其实，“换汤不换药”

已改制企业大多数为国有独资公司或国有绝对控股的有限责任公司、股份有限公司。改制前后股权结构并无根本变化，由此导致政企管理关系、企业内部运行机制大体上依然如故，最能说明问题的是国有企业独家发起募集设立的上市公司。这样设立的上市公司，国有股居绝对控股地位，其余为流通股。其股权结构的实质，为一个国有固定的大股东和众多分散、流通的公众股东。股东会、董事会、经理班子、监事会一套人马四块牌子，形同虚设。看起来，已为上市公司，是最高级形态的公司制企业，但其股权结构及内部运行方式就决定了与改制前并无实质变化。所以才会出现“一年盈、二年平、三年亏、四年成为ST”的状况。上市公司改制尚且如此，何谈其它。

公司制企业的实质是通过实现股权结构的多元化，使得多元股东出自各自对长期利益的追求，形成公司内部的利益制衡和利益协调，在此基础上构造有效的公司法人治理结构，推动企业内部科学民主决策及运营机制的变化。

国有企业改制实现股权多元化，可以从两个层面上实现：

（－）在国有经济内部实行独资多股的股权多元化。

目前许多改制企业的多元股东是“近亲繁殖”，集团内部企业之间相互投资，实际上是同一家族的血脉，并非真正的股权多元化。我们所讲的国有经济内部的股权多元化是排斥“近亲繁殖”的，其可以由以下方式构成：

1．由同一层级政府授权经营的多个投资主体（如国有资产经营公司、产业型控股公司、企业集团公司等）对其各自所拥有的国有企业通过换股实现交叉持股，改制企业的原投资主体可以相对控股。这种换股中最大的难题是企业效益不同，如何确定相互之间的换股比例？是否需要资产评估？

我认为既不需要资产评估，也不需要按每股净资产或净资产收益率来进行换股比例的换算。之所以这样讲，一是因为这不是真正意义上的市场交易，而是同一所有者使在其不同投资主体之间的股权交换。二是可以在换股之后按新的股权结构重新核定合并后的国有资本数额，并以此作为考核国有资本保值、增值指标的依据。地方政府可以结合政府专业经济部门改革，同步进行这样的煤作。

2．不同层级政府间对同一企业股权进行分割，通过上划、下划企业股权的方式实现。如将某个中央企业部分股权按在地原则下划给所在地的省市政府，由地方政府授权某个投资主体持股；或将某个地方企业部分股权上划给某个中央大型企业集团公司持股。这样的股权分割应以产业整合为目的进行，这样做有利于资源的合理配置；有利于调动中央、地方两个积极性；有利于形成不同的责任主体、利益主体。如东风汽车集团所属的柳州汽车公司就是这样的案例，实践证明是成功的。上述做法也不需要资产评估，只需办理相关手续即可。

3．跨地区政府间进行企业股权置换。

甲、乙两地政府间置换不同企业的股权，按各地区产业发展的优势、方向实现资产重组、资源合理配置。可以采取行政划拨方式，也可以采取市场交易方式。前者无需资产评估，后者理应资产评估。西安制药厂兼并镇江制药厂就是成功案例。

（二）在全社会范围内实行混合所有的股权多元化。根据产业政策的要求，可以有国有股、法人股、外资股、经营者和职工持股、公众股等。

1．在企业内部通过经营者、业务骨干群体持股、职工持股方式实现股权多元化。

多数国有企业在改制中往往遇到一个问题，就是在企业效益不够好，不足以吸引外来投资者投资的情况下如何实现股权多元化。在这种情况下若要吸引外来投资人投资，首先要给别人以投资信心。说一千道一万最好的证明就是企业内部人尤其是企业经营者自己首先投资入股，这是有信心的表现。

外来投资者投资一般要看两条：

一看谁在经营这个企业。经营者过去的经营业绩如何？未来经营趋势如何？是否有明确的要给股东回报的意识？除此之外，关键要看经营者作为人力资本是否全身心投入本企业，重要的体现是否投资入股本企业？经营者个人长期利益与本企业长期利益相关度如何？

二看企业的产业定位、产品定位、市场预期、经营风险。对于一时无外来投资人投资的国有企业改制，其突破口就是经营者群体率先投资入股。各地近年来各种类型企业改制的实践反复证明了这一点。

2．通过资产债务重组实现股权多元化。

许多企业多年来或者由于政策的原因，如实施拨改贷政策后新建的国有企业新上的项目国家不再出资本金，企业全部依靠银行贷款、负债经营，这样的企业除非有超额利润，正常情况下难以盈利，有些企业甚至连付息能力都不足，长期处于亏损状态；或者由于企业自身盲目借

贷搞投资、上项目，血本无归之后债台高筑；或者由于企业经营者搞“赖账经营”，欠账不还，越滚越多。

债转股是一种既可减轻短期的债务负担，又可实现股权多元化的有效途径。其方式分为政策性债转股与市场化债转股。

（1）政策性债转股。

目前正在实施的债转股属于政策性债转股。金融性资产管理公司实施债转股后企业股权形成多元化。企业改制后的公司企业股权结构有多种形式：企业原有股东控股，资产管理公司参股；企业原有股东参股，资产管理公司控股。

资产管理公司是阶段性持股要在10年之内退出股东地位。

如何退出？退出之后公司企业股权结构会发生什么变化？这是各方面应关注的焦点。据了解，绝大多数政策性债转股企业，资产管理公司退出股权的方案都是由企业回购其股权。且不论企业是否有足够的资金回购、这种力不从心的回购会给企业经营带来什么影响，仅企业全部回购之日就是企业由多元股权退回到单一股权之时而言，意味着企业改制在若干年后退回到原点。这与政策性债转股的初衷与企业改制的方向是相悖的，是历史的倒退。

全国首家政策性债转股企业北京水泥厂有限责任公司的方案是由其母公司北京建材集团公司收购中国信达资产管理公司所持有的股权。这是企业原股东——母公司收购股权的方案。与企业回购方案的区别在于：收购的主体是母公司，出资主体在企业外，总股本不减；若回购主体是企业自身，总股本减少。两者购股资金来源不同。

两者的相同点都是由多元股权退回至单一股权，都是不可取的。

（2）市场化债转股。

企业除银行债务外，还有大量的应付款（对债权人而言就是应收款），主要是由企业间在商品交易过程中相互拖欠货款造成的。在全国范围内已形成大约1．4万亿元的拖欠款，并形成相应的债权债务关系。占用了企业大量的流动资金，使企业背上了沉重的债务负担，时间一长即成为企业呆、坏账。经过多年的探索，目前尚无较好的解决方案，成为世纪难题。其形成的原因是多方面的，极其复杂的。

由企业应收款方的债权人视情况主动实施债转股不失为一种可行办法。市场化债转股能否达到目的应注意把握以下两点：欠债企业是否有市场所需的有竞争力的产品？债转股后能否拥有相对控股权？为实现这后点，众多债权人可联手实施债转股、形成利益共同体，对企业经营者产生制衡机制、必要的淘汰机制，待企业收益提高后债转股股东或分红，或转让其股权。

这一方案称为“死马当活马医”，操作得当却可能实现“双赢”。许多案例已证明了这一点。

3．将企业部分股权划转给养老基金持股。

国有企业净资产的形成大概有几个来源：

（l）国家出资及其增值。

（2）政府让利、税收返还及其增值。

（3）企业职工尤其是实行合同制前的全民所有制职工，多年低工资之外对企业贡献的转移，表现为“隐形负债”。将离退休职工的隐形负债以股权抵债方式划转给养老基金持股、并参与分红，在理论上是成立的，操作上是可行的，许多地方正在试行。

这种方式可以实现“一石双鸟”。一方面是补充养老基金的不足。其与国有股权变现补充社会保障基金不足是异曲同工，股权分红是可持续获取收益，变现投入是一次性补充；另一方面养老基金持股实现了出资人到位。由于养老基金持股的目的是获取收益用于支付养老金发放，这个动力是刚性的、可持续的，对于企业经营者必然产生持续的经营压力，这正是企业改制的目的。

4．吸引外来投资，尤其是外资、民营资本，企业利益相关者入股。

以上四种股权多元化途径是多年来企业改制实践中走出来的，是具有中国特色的企业改制之路。

二、改制企业国有资本出资人到位问题并未解决

所谓出资人到位体现在两个方面：一是有明确的人格化的责任主体。责任主体可以是经政府授权经营（持股）的主体，有着与其他股东一样，是追求股东利益，行使股东权利的主体。但不能同时拥有政府行政职能。目前由行业主管部门或财政部门行使国有资本出资人职能是不规范的。像上海、深圳、武汉那样，由职能分离后的国有控股公司、国有资产经营公司作出资人是可行的。二是国有资本的出资人应能一元化行使出资人权利，并对国有资本的运营结果负责。

出资人权利包括三个方面：经营者选择权，主要指选聘董事（人），即通常所说的人事权；决定企业重大决策权，主要指项目投资、融资、担保、合并、分立、改制、对外投资、重大合同等；资本收益的分配权。

上述三个方面的统称，即管人、管事、管资本相结合。三者之间关系是：管人是手段，管事是控制，管收益是目的，三项权利互为因果，不可或缺。具有内在一致性和逻辑性。

目前，国有控股公司、国有资产经营公司、企业集团公司（简称界面公司）与其所投资、持股的子公司之间的出资人权利关系大体上理顺了。这个过程大体上经历了7－8年的努力。

但值得注意的是，政府与界面公司之间的出资人权利关系尚未理顺。由政府多个部门分割行使政府的出资人权利必然损害股东利益，必然造成政资不分、政企不分，必然形成内部人控制，必然无法构造有效的公司法人治理结构。政府多个部门分割行使出资人权利弊端的要害是出了问题找不到责任主体，市场运营找不到利益主体，有效管理找不到权力主体，企业亏损找不到风险主体，直接影响界面公司的改制。

因此我们要对界面公司进行改制（主要指完全竞争性领域的界面公司），实现股权多元化有助于政府国有资产管理体制改革的推进。目前界面公司改制的滞后，直接涉及到其内部的激励机制、约束机制、监督机制、考核机制、决策机制、运行机制的改革，这些问题不解决已严重影响下属于公司改革的深化。界面公司实际是源头公司，源头体制不顺，就难以动全身。大企业改革难以推进正源于此。

正在推行的外部监事会制度比起过去放任自流式管理是一个进步，其作用主要是建全了外部约束机制，但对一个企业至关重要的动力机制、激励机制、科学民主的决策机制、管理运行机制、内部监督机制尚不能解决。

三、改制企业法人治理结构基本上是“内部人控制”，且董事会成员与经理班子成员大多是“一套人马两块牌子”

公司董事会应是股东的人，对股东负责，并控制公司重大决策，选聘经理人员进行日常运营和管理。从以上董事职责定位来看，其本质上应为外部董事。

依照法理，行使出资人职权的机构有权派出或选聘董事，而与其是否为公务员身份无关。有些国家国有独资公司的董事就是政府所派的公务员，一般为高级公务员。

公司董事会应由以下几类人员组成：股东董事、独立董事（股东董事、独立董事统称非执行董事、外部董事）、内部董事（亦称执行董事）、员工董事。一般外部董事应占董事会2／3以上。

目前大多数改制企业董事会构成既无外部董事，更无独立董事。这样的董事会人员结构难以职责到位。

既然内部董事人数应很少，就决定了董事会成员与经理班子成员之间的交叉任职是少量的，而决不是“一套人马，两块牌子”。

一般来说，董事会成员与经理班子成员之间的构成关系分为三种模式：

1．分离型。

董事会成员与经理班子成员间无任何交叉任职。

完全分离结构不利董事会与经理层沟通，并不可取。

2．少量交叉型。

董事会成员与经理班子间有少量交叉任职，如总经理、总会计师由董事兼任。

少量交叉型结构既有利于董事会与经理层沟通，又使得决策层与执行层相对分开，是较理想型模式。

3．重合型。

董事会成员与经理班子成员间基本重合，即所谓“一套人马，两块牌子”。既决策又执行职能混淆，无法实现法人治理结构的作用，是最不可取的。

4．监事会成员全部为内部人，与内部董事，经理班子是一个领导班子成员。

通常改制企业内部监事会均由党委副书记、纪检书记、工会主席组成。他们乌纱帽掌握在党委书记、董事长、总经理手里，若是三位一体更是如此，监事会职能难以到位。

监事会成员应主要由外部监事和职工代表组成。

企业改制必须涉及以上四个方面。若无根本性变化和规范的结构，企业改制就只能是有其名无其实。

应该说企业一次改制是一次启蒙教育，是一种初步尝试。随着企业改革的深化，各地各方面已经感觉到其中的问题，最关键的是只追求形式，不解决问题。随着市场压力越来越大，竞争越来越激烈，企业不真改制就将丧失竞争力，就要被市场淘汰。在此环境下，各地企业已开始二次改制，开始真改制，开始改产权，改结构，改体制，改机制。