商业银行公司治理

前言：本站为你精心整理了商业银行公司治理范文，希望能为你的创作提供参考价值，我们的客服老师可以帮助你提供个性化的参考范文，欢迎咨询。

【摘要】长期以来，我国国有商业银行经营机制落后，经营效率低下，公司治理上的缺陷是重要的原因。目前，中国银行、中国建设银行、中国工商银行的股份制改造已经取得重大进展，其他两家银行的改革也在有序地推进。而此次改革，焦点问题就是改革能否真正促成四家国有商业银行公司治理的健全。

【关键词】国有商业银行；公司治理；股份制改造

金融是经济的核心，而四大国有银行居于金融体系的中心位置。根据入世承诺，2006年12月11日，中国银行业已全面对外开放，中外资银行开始了短兵相接的竞争。目前，中国建设银行、中国银行、中国工商银行已相继成功上市，并按照银监会的要求，建立了董事会、监事会、经营管理层等公司治理架构，但如何完善公司治理结构，真正“穿新鞋，走新路”，通过提高综合竞争力应对外资银行的挑战，保证国有商业银行安全、健康、高效的发展成为各界广泛关注的问题。

一、我国国有商业银行公司治理过程

我国四大国有商业银行承担着为经济转轨提供金融支持的任务，简要分析国有商业银行的公司治理的发展过程，可以以1995年《中华人民共和国商业银行法》的颁布为分界点，大致可以分为以下两个阶段：

（一）1995年以前的国有商业银行：行政式治理

1979年国务院决定恢复中国农业银行，将中国银行从中国人民银行分设出来，将中国人民建设银行从财政部分离出来，成为独立的经济实体。1983年9月，中国工商银行与中国人民银行分设，中国人民银行专门行使央行职能，不再办理工商信贷和储蓄业务，至此，由工、农、中、建组成的专业银行体系开始形成，中央银行体制开始建立，各专业银行都是国务院领导下的直属局级实体，对下垂直领导，自成体系，接受人民银行在信贷计划、货币发行等方面的领导和管理。在这种传统的行政式治理结构下，政府直接负责国有资本的经营，四大国有独资银行的行长由国务院任命，是享有一定行政级别的政府官员。总行内部也具有浓厚的行政色彩，各分支行也拥有很大的独立性和权利，具有准法人性质，其行长也相当于相应级别的行政官员，当地政府对商业银行分支行的干预屡有发生，同时，行政式治理使党政部门参与对商业银行领导层的考核、评价、监督、处罚，失去社会对银行的监督机制。

（二）1995年以后的国有商业银行治理：向公司化治理方向努力

在我国经济体制改革明确了市场经济的框架后，银行向市场化方向迈进的脚步明显加快：

1．1995年7月《中华人民共和国商业银行法》颁布，总结了十一届三中全会以来商业银行改革的经验，根据市场经济条件下商业银行体系的需要，吸收国际上商业银行立法的经验，为商业银行的进一步发展提供法律依据，同时，明确四大银行的性质为“国有独资商业银行”，不设股东会，由国家授权的机构行使部分股东会的职能，同时明确国有独资商业银行设立监事会，从法律层面看，商业银行在组织形式上具有了某些公司治理结构的特征；

2．1995年四家专业银行中的政策性业务被剥离后成立了三家政策性银行，国家对专业银行的行政干预明显减少，专业银行之间分工淡化，出现业务的交叉和市场化竞争；

3．1998年，国家发行2700亿的特别国债用于补充四家国有独资银行的资本金；

4．1999年四大国有银行将1.4万亿不良资产剥离给新成立的华融、信达、长城、东方四家资产管理公司，而四家资产管理公司则向四大银行定向发行债券，所筹资金等价给付四大国有独资银行，在国家政策扶持下，四大国有银行的资产质量明显改观，抗风险能力加强。

5．2004年国务院动用450亿美元的外汇储备为中国银行、中国建设银行补充资本金以帮助两家银行实现股份制改造。

6．2005年10月，中国建设银行成功在香港联交所上市；2006年，工商银行、中国银行分别上市成功。可以说中国的国有银行改革已经取得巨大成果。与此同时，其他商业银行的改革也在积极推进，农行也正在酝酿上市。

目前，中国建设银行和中国银行按照2004年3月中国银行业监督管理委员会颁布的《关于中国银行、中国建设银行公司治理改革与监督指引》(以下简称《指引》)的要求，并借鉴国际上先进的银行公司治理经验，建立起了规范的董事会、监事会和经营管理层等公司治理构架，银行的大多数董事、监事和经营管理人员已经到位，还引进了国内外知名的专家学者和银行家作为外部独立董事和高级管理人员。

二、我国国有商业银行公司治理中存在的主要问题

尽管在国家的直接帮助扶持下，通过设立中央汇金投资有限公司、国家注资、财务重组、不良资产剥离等方式，使三家国有商业银行完成了股份制改造并成功上市，建立起了形式上的公司治理框架，从“标”上实现了现代企业制度的改革，然而，在“本”上，我国国有商业银行的公司治理仍存在以下不容忽视的问题：

(一)产权虚置，所有者缺位的问题依然存在

产权经济学理论认为，产权的界定必须是清晰、明确和完整的。在建行、中行等国有商业银行进行股份制改革之前，四大国有银行均为国有独资银行，产权安排是所有权、经营权和管理权三位一体的国家所有制产权。但是国家只是一个抽象的概念，没有一个真正的人格化的产权主体来对四大国有银行行使所有权。2002年，中、建实现股份制改造，从形式上设立了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构框架，但是，所有者缺位的问题仍然没有解决。中央汇金公司通过注资的形式成为中行、建行的国有股东，与原来的国资委不同的只是中央汇金是公司，派出董事，参与分红，但是，中央汇金本身也是国务院下设的国有独资机构，也面临这“廉价投票权“的考验，如果它未解决好自身的公司治理结构问题，，中央汇金无非也是一个变相的政府职能部门而已，它的设立也只不过在原来冗长的委托链中又增加了一个环节，无助于从根本上解决产权的明晰界定，同时，国有股一股独大的问题也明显存在。

(二)国有商业银行委托链过长

公司治理制度建立与运行的本质目标是降低成本。然而，在目前现有的国有商业银分=委托制度安排下，国有商业银行的委托关系呈现出委托人一个(国家)，而人多个所引致的多重且链条过长的委托格局。在这种“格局”下，将产生由于信息不对称而引发的内部人控制问题，产生决策失误、逆向选择和道德风险问题。从委托人角度看，因信息不对称、不充分，造成监控失效，导致监控成本扩大，从而增大了成本；从人角度看，因链条过长，导致决策难以及时有效，造成成本增大。

(三)缺乏有效的激励约束机制

对于国有商业银行的经营者来说，其拥有银行的控制权，但是却没有银行的剩余索取权，他们的报酬基本上保持着国家规定的等级工资制度，与银行的经营业绩缺乏必然的联系。再加上这些经营管理者是无需承担银行的经营风险的，因此，他们的经营目标主要是行政性的，而不是市场化的，这样不但很难激发其通过努力工作创造经济效益的积极性，而且他们很有可能利用手中的控制权为自己谋求灰色收入。另外，从约束机制来看，由于国有商业银行的所有者缺位，委托关系不清，我国货币市场、资本市场和经营市场发展迟缓，银行财务状况不透明，因此，对银行的经营管理人员来说，无论是来自所有者还是来自市场的约束都很微弱。

（四）内部人控制问题严重

在国有商业银行中，由于国有金融资产的所有者事实上缺位，加上激励机制薄弱，使经理层容易出现内部人控制问题，主要表现在：银行的行长和经理人员在获得一定的控制权以后,就充分利用自己的信息优势,力求摆脱所有者控制,为谋求自己的利益而损害国家的利益；经营层的个人独断专行现象；过分的在职消费，侵蚀利润等。此外，商业银行经理层还利用委托人缺位和信息不对称推脱责任，将经营性亏损归为政策性亏损，由此转嫁自己的风险。

三、进一步完善我国国有商业银行公司治理机制的建议

我国国有商业银行的公司治理改革已经取得显著进展，但是与规范化的股份公司的公司治理相比，我国商业银行的公司治理还处于起步阶段。而且，公司治理改革是一项长期艰巨的工作，因此，结合我国的国情，完善我国国有商业银行的公司治理，要始终不渝地做好以下几方面的工作：

(一)改变单一产权结构，推进产权主体多元化

公司治理的实质就是要解决委托的效率问题，公司治理就是在既定产权制度的基础之上对于企业的激励约束机制进行构建。而产权理论认为所有权规定了公司的边界，是控制公司权利的基础，因此，建立明晰的多元化的产权结构，是完善公司治理的基础，也是解决我国国有商业银行“所有者缺位”的有效途径。

2005年8月，美国银行出价25亿美元向汇金购入了174.82亿股建行股份，占全球发售前建行股份的9％，新加坡淡马锡的全资子公司亚洲金融出价14.66亿美元向汇金购入了99.06亿股建行股份，占全球发售前建行股份的5.1％；同时，苏格兰皇家银行和淡马锡控股有限公司分别斥资31亿美元收购中行10％的股份，美国高盛集团斥资40亿美元收购工行10％的股份，汇丰银行以香港上海汇丰银行的名义144.61亿人民币购入交通银行19.9％的股权。这说明国有商业银行要从根本上改变单一产权结构，实现产权主体多元化。引进境外战略投资者不仅可以优化国有商业银行的股权结构，改变一股独大的僵局，还可以吸收境外投资者先进的管理理念、技术、产品增强国有银行竞争力，还可以提升国有商业银行的上市形象，增强投资者信心。

（二）实行多级法人制，解决国有商业银行委托链过长问题

国内外已有的研究表明，减少从初始委托人到最终人之间的层次，缩短委托的半径，可以减少成本，提高效率。因此，解决国有商业银行委托链过长的一个现实的做法是将目前的一级法人制改为多级法人制。即在现在的总分行制基础上，按股份制原则将发达地区经营较好、具备条件的分支行改组成独立的股份制银行，由总行控股；每一家分行分别成为总行下属的控股银行。由总行控股的银行在法律上是独立的法人，但业务经营和职员管理都由总行通过股权纽带控制，实际上仍是总行的下属机构。不过，总行与下属机构的关系已由现在的行政隶属关系转为股权控制关系。

国有商业银行的多级法人制，一方面易于理顺总分行之间的“集权—分权”关系，缩短了委托链条；另一方面有利于国有商业银行的一级分行加强自我约束，强化内部管理，减少自上而下的干预，提高运营效率与经济效益。

(三)建立健全公司治理组织结构

1．加强董事会建设。一个全面且相对独立并为银行有效运行负责的董事会有利于实现银行价值最大化目标，能够给银行所有利益相关者带来长远利益。一要确立董事的任职资格，只有那些确实具有经营管理才能的人才能做董事；二要保证董事会的独立性；三要设立专门委员会。通过专门委员会来辅助和监督董事会的决策，主要包括风险管理委员会、审计委员会和薪酬委员会。四是董事会内部要建立起效率评价和责任追究制度，董事还要重点履行受托职责和看管职责，董事应以个人身份为银行所承担的相应法律后果承担责任。

2．强化监事会的作用及其独立性。在监事会成员的构成上要保障监事会的独立性，监事会的独立性是其有效发挥监督职能的核心要素。监事会除了股东代表和公司职员代表外，还应引进一定比例的外部监事。建立名副其实的监事会制度，还要赋予监事会更大的权力，包括对银行业务和财务的审计权，对管理层和员工行为的监察权，对董事会成员的弹劾权，对董事长和行长(经理)重大决策的否决权，提议召开股东代表大会权及代表国有商业银行利益起诉违法董事和高级管理人员的权力等

(四)建立科学有效的激励约束机制

合理的薪酬制度不仅仅是对于员工工作的回报，更是激励员工发挥潜能、创造更大价值的手段。因此，要建立明确的业绩考核与评价体系。改变按行政级别分配，按人员平均分配的做法，形成以工资、奖金、社会保险、公积金以及股票期权和股票持有等多种方式在内的科学的收入分配新体制。对高级管理人员可实行重点倾斜，建立引导高管人员行为长期化的多维激励机制。

在约束机制方面，进一步强化商业银行内控机制建设，建立良好的内部审计以及监督、处罚制度，实现激励与约束对等。同时，发挥人才市场竞争机制的作用，逐步实现国有商业银行人力资源的多元化、独立的、市场化配置，强化经理人才市场对经理人员的激励和约束作用。

尽管国有商业银行的改革已经初见成效，但我国国有商业银行的发展之路仍然漫长。

【参考文献】

[1]黄湃，王桂堂．国有商业银行改革制度安排与路径选择[M]．北京：经济科学出版社，2003．

[2]钟俊，葛志强．国有商业银行股份制改造与管理[M]．北京：中国工商出版社，2005．

[3]易宪容．泥沼中的大象—转型中的中国金融改革评论[M]．北京：清华大学出版社，2004．

[4]曹幸仁，赵新杰．国有商业银行公司治理改革问题研究[J]．金融论坛，2004．

[5]曾康霖．关注公司治理结构的焦点．2005．

[6]杨有振．论国有商业银行公司治理制度的完善．2006．