国内银行股权调整管理

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[摘要]合理的股权结构是有效的公司治理结构的基础。从契约理论的视角分析:在国有股一股独大的局面下,必然会导致控制权和剩余索取权的分离,在资本市场不发达及外部治理相对缺失的条件下,应采用日德治理结构模式,扩大外资银行在国内银行业的持股比率,同时让民营企业积极参与到银行业的改革中来,建立起真正的银行业现代公司治理结构。

[关键词]契约理论;国有股;治理结构;股权结构

一、中国银行体系改革回顾

自1978年经济体制改革以来,中国银行业也一直在进行改革。就中国银行业的改革历程而言,其大致经历了三个阶段:第一阶段为1978~1993年,是专业银行的改革阶段,一元银行体系变为二元银行体系。中央银行仍然使用中国人民银行的名称,原中国人民银行承担的商业业务分给陆续成立的四大国有专业银行:中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行以及中国银行。第二阶段为1994~2003年,是国有独资商业银行的改革阶段,通过设立政策性银行和颁布《商业银行法》,专业银行转变为国有独资商业银行,由三家政策性银行①负责管四大国有银行提供政策性贷款的职能。第三阶段起源于2003年底,四大国有独资商业银行进入股份制商业银行改革阶段,中国银行、中国建设银行作为股改试点,由国家动用450亿美元外汇储备对两者进行有偿注资,积极推动国有商业银行的股份制改造并上市,最终为中国工商银行以及中国农业银行的股份制改革提供宝贵经验。银监会设定的国有银行改革的最终目标是“将国有商业银行逐步建设成为资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好、具有国际竞争力的现代化股份制商业银行”②。目前中国有十家股份制商业银行③,以前地方的城市信用社也相继合并成立了90家城市商业银行。城市商业银行都采用股份制所有权结构,并被限制在本地区内开展业务。至此,一个开放竞争性的银行体系初步建立起来了,它以中国人民银行为中央银行,以四大国有商业银行为支柱,以股份制商业银行为增长引擎,以地方商业银行和外资开放式银行为补充。

对现有银行业的改革,中国政府官员的观点是:各银行应该在坚持国有的前提下,通过内部改革提高自身效益。他们认为,国有银行的主要问题是管理不严,只要进行内部治理结构的改革,提高内部管理水平,加强外部监管措施就可以解决问题。他们把改革的具体步骤分为三个阶段:商业化经营、公司化和上市。即按照国有经营公司的要求,建立起现代企业管理组织结构,成立股东大会、董事会、监事会;在此之后,再将有条件的银行改革成股份制商业银行,最后使符合条件的银行上市。目前中国银行业的改革基本是沿着这条道路在前行。国有银行的股份制改革虽是积极的举措(从契约理论的角度看,国有企业的股份制改造,至少能将企业的剩余索取权下放到具体的个人,避免了全民所有制下个体的“搭便车”行为带来的监督失效),但若在国有股一股独大的局面下进行银行的股份制改革,其改革是缺乏实质性内容的。借鉴韩国和日本银行业改革的经验,两国很早就实行了股份制,但两国银行业在政府主导下的改革均未能摆脱“强政府”的干预,不良贷款大幅攀升,效益低下,最终引发东南亚金融危机使得经济十多年萎靡不振。因此,对中国现有的改革模式寄予过高希望是缺乏经验根据的。但韩国在东南亚金融危机后积极利用外资较为成功地完成了银行业改革,面对2006年底外资银行的全面进入,我们是否应该采取更为积极的措施呢?回答是肯定的。参照韩国引进外资的成功经验,笔者从契约理论的角度入手分析认为,在目前国内资本市场不健全、外部治理相对缺失的情况下,中国银行业可以采用日德治理结构模式,放松对外资持股的比例限制,在坚持国有股控股的前提下扩大外资持股比例,通过合理的股权配置来调整银行的治理结构,提高国内银行业的竞争力;之后再全面开放国内银行业,形成中方控股与外商独资银行的激烈竞争格局。

二、契约理论视角下国内银行业的公司治理现状

契约理论的一个基本的观点就是,企业的本质是一组契约。企业是各种要素所有者为了追求自己的利益而形成的契约网络。因此,从广义上讲,一个良好的公司治理结构,就是通过剩余索取权和控制权作为一种“状态依存”,使两者达到最大可能对应的一种契约制度的安排,始终保证让企业的最大利益相关者监督和控制企业,获取企业的剩余索取权,真正提高企业的效率。广义上有效的公司治理结构实际解决了一个企业的两个问题:一个就是经营者的选择问题,即如何将真正具有企业家才能的人推选到经营管理层的位置;另一个就是成员的激励问题,企业作为团队领队如何对企业成员进行激励,避免企业参与方作出如偷懒及其他的一些损人利己的行为。但有效的公司治理结构是以合理的股权结构为基础的,因为股权直接对应着企业的控制权与剩余索取权。中国的股份制银行应通过合理分配其股权,从而建立起真正有效的现代公司治理结构。

中国银行业经过十多年的改革,已经形成了国有商业银行、股份制银行、城市商业银行的银行体系,国有银行与非国有及地方商业银行并存,一个开放竞争的银行体系已初步建立。特别是国家向中国银行及中国建设银行注资,推动其股份制改革,国家在改革国内银行业使其向现代公司治理转变上迈出了重要一步。现在中国银行及中国建设银行已成功在中国香港上市。但中国的股份制银行、城市商业银行虽建立了现代企业的公司架构,设有股东大会、董事会、监事会,但是它们绝大多数仍是国有股占控股地位,或者国家是大股东,或者成立时有政府或政府部门背景,股东大会、董事会、监事会在国有股一股独大的局面下充其量只是个“空壳子”,无法使董事会、监事会真正代表股东的利益,监管经营管理层以及保证将最具有企业家才能的人推选到经理的位置。因为只要是国有股占有绝对控股地位,中国的银行业就具有一般国有企业的“通病”——作为国有产权的真正主体(全体人民)是缺位的,国有产权是由政府来代表全体人民行使所有权。

中国的银行业是典型的科层组织的管理结构。初始委托人(全体人民)将所有权委托给中央政府,再由中央政府将所有权委托给国有资产管理公司(国资委),由国有资产管理公司对总行进行管理,总行下设有分行、二级分行以及支行,形成了初始委托人→国有资产管理公司→总行→分行→二级分行→支行的一条委托链条。在这条链条上,上至国有银行,下至地方商业银行,由于国有股占有绝对控股地位,银行的控制权实际掌握在各级地方政府官员的手中。而银行的剩余索取权属于国家(全体人民),地方政府官员至少从法律意义上说不是剩余索取权的获得者。因此,中国的银行业在国有股绝对控股的情况下,控制权和剩余索取权是分离的。控制权和剩余索取权的分离必然导致“廉价的投票权”的产生,拥有控制权的人不必为自己的“投票”负责,也与自己的收益无关。这不但无助于将最有企业家才能的人推举到经理者的位置,还为政府官员的“寻租”活动创造了机会。当获取职位后的控制权收益和货币收益足够大时,就有可能诱使没有经营才能的人通过贿赂政府官员取得经营者的职位。

同时,中国银行业的治理结构在以国有股为主导的条件下,对高级管理层和员工的激励上也难于摆脱政府的干预。现如今,中国银行的高级经营管理人员的选拔、任用仍采取行政化的方式,其高级管理人员的考核、任命比照党政干部管理办法执行,高级经营人员的选拔任用较多受到行政上的干预。普通员工的薪酬也与业绩相关度不明显。在国有股一股独大的局面下,对银行相关人员的激励基本上是失效的。

三、对中国银行业的改革建议

按照WTO承诺,中国将在2006年底全面开放国内的银行业,中国将逐步取消外资银行办理和经营人民币与外汇业务的地域和客户限制,取消所有现存的对外资银行所有权、经营和设立形式进行限制的非审慎性措施,此时的外资银行已和国内银行业处在同一的竞争“起跑线”。中国银行业作为一个关系金融安全和经济稳定的行业,其效率的提高已迫在眉睫,对其公司治理结构的改革也势在必行。

中国银行业在过去的改革中取得了丰硕的成果,这些改革都是在国有股占有绝对控股地位的框架下进行的。前文已经分析,在国有股占有控股地位下,政府在银行业的日常经营活动中行政干预过多,会导致控制权和剩余索取权的分离以及对银行经营管理人员和员工的激励失效。“政府为了满足国家整体的经济发展战略(比如出口导向、资本积累导向)”或“稳定压倒一切的政治战略”④,为获取最大的商业利润,最大化股东的价值,商业银行一定程度上背负了过多的国家政治负担。因此,笔者认为,目前状态下,在公司治理结构方面应改变国有股一股独大的局面,合理地配置股权结构,建立起真正的现代企业制度,使得控制权和剩余索取权对应,提高银行业的效率。

在治理结构模式上可以归结为两种:英美模式和日德模式。英美模式的特点是股权高度分散,即使大股东的持股比例通常也只有银行总股本的1%。股东更多关注的是股票的资本利得,而无意于公司的内部治理,流动性很强。英美模式的有效性依赖高度发达的资本市场和完善的法制环境和严格、透明的信息披露制度。所有公司信息都将反映在股票的价格上,股东在有充分的知情权后采用“以脚投票”方式来对公司的管理层形成约束。日德模式则股份集中,股份绝大多数集中在少数几个股东手中。由于公司经营状况的好坏与大股东的利益有直接的关联,大股东有充分的动力与能力监管公司的高级管理层。在中国资本市场较不发达、法制建设不健全的条件下,笔者认为,在治理结构模式上应采用日德模式,积极引入外资战略投资者,增大外资银行在国内银行业的持股比例,同时发展民营经济,让民营企业积极参与到银行业治理结构的改革中来。

1.放松外资银行在国内银行业持股比例的限制,增大外资银行的持股比例。国家对外资在中国银行中持股数量作了硬性的限制,规定单个外资银行持股不能超过14.9%,合计持股不能超过24.9%。这种不鼓励和限制性的措施,不利于外资银行推动国内银行业的改革。应在保证国有股控股地位的前提下,扩大外资控股比例,同时,国有股则代表国家和人民的利益监督外资股份。外资银行在经营管理、金融产品创新、风险的预警和控制上都有更为先进的水平,同时,目前国内银行业的盈利基本上是基于存贷之间的利率差,金融产品创新及表外业务不发达,扩大外资银行的持股股比例也势必会带来先进的经营管理理念。当然,要使扩大持股比例的外资银行机构真正服务于国内经济和金融稳定的大局,银监会以及代表国有股份监督外资股份的监管人的监管水平也急需提高。

2.充分发展民营经济,让民营企业成为大股东,参与国内银行业的治理。民营经济近年来发展势头迅猛,但中国民营企业毕竟还没“长大”,让民营企业成为银行的大股东还有待时日。民营企业产权清晰,以获取利润为最大目标,由民营企业参与国内银行业的治理,形成外资控股、国有股、民营企业股份“三足鼎立”之势,这样银行业的内部治理结构才能真正形成权、责、利的对应。民营企业入股成为大股东也能使银行在经营上体现民营企业的战略,便于民营企业融资,促进民营企业的发展。有学者力主发展民营银行,笔者认为,在外资银行及国有银行面前,民营银行是毫无优势可言的,因为银行日常经营依靠的就是信用,而民营银行的信用在一定程度上缺乏保障,发展民营银行不如让民营企业入股成为大股东。

3.待时机成熟,全面开放国内银行业。

四、结论

中国的银行业如今进行的改革是在国有股一股独大的框架下进行的股份制改革。在国有股占控股地位的前提下,必然导致控制权和剩余索取权的分离。银行业的经营难于摆脱强政府的干预,导致银行业经营的低效。银行业的股份制改造,虽能将剩余索取权下放,形成多元的产权主体,但在国有股占控股的条件下控制权并没有随之下放。

综上所述,笔者认为:(1)在坚持国有股的控股地位的前提下,扩大外资银行持股比例,国有股代表国家和人民的利益监督外资银行的经营行为。(2)发展民营经济,让民营企业参与到国内银行业的内部治理结构的改造中来。(3)在中国目前资本市场相对落后、法制建设相对不完善的情况下,采用日德模式的公司治理结构,在国有股控股的前提下,形成国有股、外资银行、民营企业三大股东相互制衡,从而建立真正的现代企业公司治理结构,使中国的“商业”银行成为真正的“商业银行”,待条件成熟时再全面开放国内的银行业。

[注释]

①三家政策性银行为:国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行。

②见:《国有商业银行公司治理及相关监管指引》。

③十家股份制商业银行分别为:交通银行、中信实业银行、对深圳发展银行、广东发展银行、民生银行、招商银行、华夏银行、中国光大银行、兴业银行、上海浦东发展银行。

④王一江,田国强:《不良资产处理、股份制改造与外资战略》。

[参考文献]

[1]张维迎.企业的企业家-契约理论[M].上海:上海三联书店,1995.

[2]张维迎.企业理论与中国企业改革[M].北京:北京大学出版社,1999.

[3]王一江,田国强.中国银行业:改革两难与外资作用[J].比较,2003,(10).

[4]王一江,田国强.不良资产处理、股份制改造与外资战略——中日韩银行业经验比较[J].经济研究,2004,(11).

[5]唐昆,禹刚.2006年中国银行业:面临四大挑战、四大创新[EB/OL]./fortune/2006-01-20/content_4075823.htm.