城市商业银行上市方式管理

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摘要：随着南京和宁波银行分别在上海和深圳证交所挂牌交易，作为特殊金融群体的城市商业银行上市也日益引起人们的关注。本文在对城市商业银行上市必要性与可行性分析的基础上，重点分析了城市商业银行的上市方式。

关键词：城市商业银行；上市方式；股份制

2007年7月中国首批城市商业银行开始上市，南京和宁波银行分别在上海和深圳证交所同时挂牌交易，南京银行以每股19.20元开盘；宁波银行以每股20.38元开盘。另外，除上述两家银行外，上海、北京、重庆、杭州、天津等7家城商行也已明确表示有上市意向，这些银行大多已实现3年盈利，基本具备上市要求。一时间，城市商业银行的上市问题成为当前人们关注的一个焦点。

一、城市商业银行上市的必要性

（1）有利于增强银行实力

通过上市，可以迅速补充资本金，建立良好资本补充机制，有利于银行提高风险防范能力和规模扩张能力。目前，我国城市商业银行资本金补充率普遍较低，资本金补充机制也很不完善。城市商业银行大部分通过留存收益、股东以部分红利注资等渠道补充资本，其增资扩股不仅受到自身经营状况的限制，而且受到监管当局严格的审查。这样，城市商业银行难以根据自身发展需要及时补充资本金，显然适应不了入世后更加激烈竞争的需要。因此，城市商业银行必须提高资本充足率、扩大规模、增强实力，而通过公开发行上市最为有效的途径。

（2）银行上市能促进管理水平和效率的提升

正如《百年花旗》中的一句名言，“赚钱的本领在赚钱之外”，上市对银行最大的意义并不在于融资，而是完善对银行经营的社会监督机制，推动经营管理体制的彻底转变，最终实现与国际化规则的接轨——公开上市是城市商业银行强化管理的良好契机。

股票发行上市后将在银行内部形成“股东大会——董事会——监管会——经营者”的法人治理结构，有利于政企分开，形成对银行经营管理者的产权约束，建立良性的委托——关系，有利于解决由于银行内部所有者缺位而引起的“内部控制”问题。

另外，股票上市意味着银行经营风险分担的社会化。集中表现在股份制商业银行，体现“利益共享，风险分担”的原则，从而促进银行经营管理的稳健性。银行股权越分散，股东数量越多，其分散经营管理风险的功能就越显著。城市商业银行上市后必须接受外部监督，从而有助于强化对管理的外部约束、监管机制、减少管理决策失误。上市银行与非上市银行最大的差别在于上市银行除了要对内部股东负责、接受内部监督之外还必须对外部市场上广大投资者负责，接受外部监督，包括证券监督管理委员会、证券交易所、会计师事务所等机构的监督。而上市银行的信息披露制度为实现有效的外部监督创造了条件。

二、城市商业银行上市的可行性

（一）监管部门的支持

监管部门多次鼓励自身发展条件良好的城市商业银行勇于探索各种发展途径，包括重组联合、资产购并、引进外资以及发行上市，积极探索适合自身的发展之路。

（二）部分城市商业银行初步具备了上市的条件

对于城市商业银行群体中发展良好的个体而言其很多经营指标和其他条件都符合《公司法》、《证券法》和《股票发行与交易管理暂行条例》关于首次公开发行股票的规定。符合中国证监会《首次公开发行股票辅导工作办法》、《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》、《股票发行审核标准备忘录》等相关规定。具备了公开发行股票的条件。

（三）银行上市已成为一种趋势

从全球范围内看，国际银行业正越来越多地运用资本市场进行扩张，银行上市已成为一种趋势。在成熟的市场经济中，银行上市极为普遍。在纽约银行交易所上市的银行约有900家，占上市公司总数30%；在NASDAQ上市的也有900多家，占上市公司总数19%；在东京交易所有160多家，香港也有40多家。目前在我国银行业金融机构的队伍中，第一梯队国有商业银行除农行外，其余都已经上市。第二梯队股份制商业银行，继招商银行成功在港上市后，中信银行、兴业银行等也都纷纷加入了上市的行列。如今，第三梯队城市商业银行也开始了上市之旅，一波上市热潮正在到来。

三、城市商业银行上市方式分析

对于城市商业银行上市方式的分析，主要从三个方面进行：即上市的形式、上市的方法、上市的地点。

（一）城市商业银行上市的形式

城市商业银行上市的形式主要有两种：即单个上市和联合上市

1单个上市

单个银行发行上市模式是由某一个规模较大、效益较好的城市商业银行直接发行股票并上市。它适合于自身实力雄厚、具有良好的市场基础、未来发展空间较大的城市商业银行。因为此种方式对银行的规模、效益等各方面条件有比较高的要求，在目前的城市商业银行群体中，只有少数城市商业银行具备这样的条件，例如，刚刚上市不久的南京银行和宁波银行和正准备上市的上海银行和北京银行等。

2联合上市

联合上市模式是指数家规模较小的城市商业银行共同联合形成以金融控股公司后上市的模式，上市的联合范围可以根据经济发展区域，也可以根据行政区域。如果以行政区域作为联合范围，可以以省际为界，例如，2006年底江苏省内由无锡、苏州、南通、常州、淮安、徐州、扬州、镇江、盐城和连云港等10家城市商业银行通过合并重组而成的江苏银行，在考虑引进境外战略投资者，争取五年后上市。当然也可以以经济发展区域作为联合范围，比如说以环渤海地区等来进行分区联合（2002年，豫鲁苏皖四省17家城市商业银行曾有过组建“淮海银行”的设想）。联合上市模式的优势在于有利于形成区域性的大银行，解决目前城市商业银行国有银行分布过多，单个竞争力弱、内控效率偏低的弊端，但缺点是上市过程复杂，各行原有经营模式的相互磨合困难，并且容易形成新的地区性金融垄断，降低金融运行效率。

（二）城市商业银行上市的地点

城市商业银行按上市地点可分为单一上市和多重上市。

单一上市是指非上市公司只在一个证券市场进行上市的行为，多重上市是指非上市公司在多个证券市场进行上市的行为。

从目前的情况看，第一，A股市场是城市商业银行上市的主要渠道。这是因为，一方面，A股市场由境内投资者参与，符合一个时期内国家对城市商业银行股权分布控制目标，城市商业银行上市能够丰富沪深证券市场，加快金融证券市场发展，合理分散金融风险；另一方面，A股市场投资者了解城市金融产业发展状况，有利于形成敏锐的金融类公司评价体系。因此，城市商业银行选择A股上市较为便捷，易于达到上市目的，应是多数城市商业银行的首选目标。第二，香港证券市场是城市商业银行大规模融资的有效途径。这是因为，一方面，香港市场容量大，有利于大规模的募股计划；另一方面，香港是我国金融市场与国际金融市场接轨的重要通道，城市商业银行在香港上市能在更大范围上拓展我国城市商业银行的资本来源渠道。第三，美欧证券市场是我国城市商业银行上市的理想目标之一。应当说，欧美证券市场是我国城市商业银行最终走向国际化的重要途径。但是，从当前的政策取向分析，我国城市商业银行走向国际资本市场还需一段时期，但这个过程不会太长。因为，城市商业银行在海外上市不仅可以补充资本金的不足，更重要的是可以以此为契机转变经营机制，到海外上市更有利于与国际惯例接轨。

（三）城市商业银行上市的方法

城市商业银行上市的方法主要有：首次公开发行股票上市和买壳上市。

1首次公开发行股票上市

首次公开发行股票上市(以下简称IPO)，是指己经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为。股票上市，是连接股票发行和股票交易的“桥梁”。在我国，股票公开发行后即获得上市资格，因此IPO是指企业在达到上市条件时，按照中国政监会的要求申请首次直接向投资者公开发行股票募集资金的方法。中国大陆、香港和纽约证交所主板市场对公司的上市要求较高，按城市商业银行当前规模和财务状况，只能选择在中国大陆主板市场申请上市。中国香港和美国非主板市场对公司的上市要求较低，但由于美国小额资本市场容量大、层次分明，能满足不同规模和实力的城市商业银行的上市要求，因而在美国小额资本市场申请上市较为可取。

2买壳上市

买壳上市，是指非上市公司通过收购上市公司实现间接上市的方法。非上市公司获得上市公司的控股权之后，再由上市公司收购非上市的控股公司的实体资产，从而将非上市公司的主体注入到上市公司。因此，买壳上市又被称作“反向收购”。工商银行收购了友联银行，并将其香港分行的业务注入，并将其更名为中国工商银行(亚洲)有限公司(简称工银亚洲)。工行通过“买壳”实现部分上市。相对于IPO，买壳方式可以避开直接上市严格的条件，避免复杂的财务和法律障碍，显然没有那么多复杂的上市审批程序，缩短漫长的审查及等待发行过程。

但“壳”成本较高，买壳上市可能需要动用大量的现金或负债，财务、风险较大成功率并不太高。城市商业银行在香港和美国上市可采用买壳上市或造壳上市的方式。

参考文献：

[1]沙虎居著区域性民营银行的发展浙江区域经济研究系列[M]葛立成主编社会科学文献出版社，2003

[2]周立戴志敏中小商业银行竞争力与发展[M]中国社会科学出版社2003年12月第1版。

[3]郑先炳解读花旗银行[M]中国金融出版社2005年5月第1版。