商业银行改革治理

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一、公司治理是国有商业银行改革的核心

公司治理问题正是导致国有商业银行经营机制落后、经营风险积聚、约束机制弱化以及经营绩效差的根本原因。这一深层次的问题不解决，就无法在银行内部建立起完善的经营机制，政银关系、银企关系和银行内部关系也就不可能真正理顺。

党的十一届三中全会以来，我们在国有商业银行改革方面作了长期、艰苦的探索，但应当看到，前一阶段改革主要是在梳理内外部关系、引进先进管理技术以及处置不良资产的层面上进行的，并没有触及银行管理体制这一深层次问题。现代市场经济条件下，银行（及其他公司组织）科学管理、高效运作的原动力在于内部建立有效的权力制衡和激励约束机制，而良好的公司治理正是确保银行利益相关者（stakeholders，具体包括股东、高管层、存款人、员工、社会公众等）利益均衡的制度安排，它是银行良好运作和科学管理的根源和基础，是实现银行价值最大化目标的制度保障。

传统上，国家是国有商业银行的唯一所有者，政府代表国家对银行行使所有权和控制权。由于实践中没有对政府行使所有权的方式、内容、界限进行有效规范和制约，长期以来国有商业银行与国有企业一样，存在产权边界模糊、产权界定不清、产权约束弱化的现象，并直接导致了所有权与经营权不分、监督约束机制弱化的银行治理状况。在公司治理不健全的情况下，银行经营和运行具有明显的“超经济”特征，具体表现在：一是“所有者缺位”，政府常常以行政性目标直接干预银行的正常经营，银行也常常将满足政府的政策偏好作为其经营目标，银行真正所有权的行使实际处于虚置；二是“内部人控制”，银行管理者拥有许多重大事项的决策权，利润最大化的动力机制和激励机制严重缺失。尤其是在国家几乎承担无限责任的情况下，银行无倒闭之虞，经营过程中风险意识淡化也就在所难免。近年来，国有商业银行也借鉴国际先进经验，在风险控制、财务管理、人事激励、业务流程、信息科技等方面进行了一些改革，但由于没有建立科学的公司治理机制，没有真正从责、权、利明晰的角度去约束银行所有者和经营者，改革的效果也难免不尽如人意。由此可见，公司治理问题正是导致国有商业银行经营机制落后、经营风险积聚、约束机制弱化以及经营绩效差的根本原因。这一深层次的问题不解决，就无法在银行内部建立起完善的经营机制，政银关系、银企关系和银行内部关系也就不可能真正理顺。

从世界范围看，以股权多元化为基础的股份公司已成为现代商业银行主要的组织形式。根据英国《银行家》的排名，全球1000家大银行基本上都是股份制银行，排名前50位的银行中，除我国国有商业银行外，其余全部都是股份制银行和上市公司。商业银行采用股份公司形式，关键在于它为银行建立所有权、经营权和监督权独立运作、有效制衡这一科学公司治理机制奠定了良好的组织框架。在实行股份制治理和资本市场运作的条件下，大多数国际先进银行借助自我约束、外部监管和市场监督不断完善公司治理机制，提高内部管理和风险控制水平，从而实现银行价值最大化。“他山之石，可以攻玉”。根据国际实践经验大力推进股份制改革，建立和完善公司治理机制，已成为国有商业银行从根本上摆脱经营困境、提高综合竞争力，从而更好应对加入世界贸易组织挑战的关键。

我国国有企业股份制改造也为国有商业银行起到了良好的示范作用。近年来，国有企业特别是国有大中型企业通过股份制改革、中外合资以及规范上市等形式积极进行重组改制，不仅筹集了大量发展资金，而且实现了企业内部组织结构的整合和优化，改善了企业公司治理状况。目前，绝大部分国家重点企业及国有大中型骨干企业均实行了公司制改革，实现了投资主体多元化。改制企业通过建立科学的公司治理机制，在实现政企分开、转换经营机制、加强企业管理以及机构人员改革等方面迈出了重要步伐。根据国资委等部门的有关精神，下一步国有企业要进一步加快股份制改造步伐，除军工生产等少数企业外，其他国有大型企业包括特大型国有企业，均要以调整和优化产权结构为重点，通过规范上市、中外合资、相互参股、兼并收购等途径进行股份制改造。所有这些，都为国有商业银行改革提供了可以参照的模式和经验。

二、国有商业银行改革的历史回顾

根据改革方案，两家试点银行此次改革遵循标本兼治、综合治理的原则，总体上分以下三个步骤：

第一步：财务重组，这是国有商业银行股份制改革的前提和基础。

第二步：公司治理改革，这是国有商业银行股份制改革的核心和关键。

第三步：资本市场上市，这是国有商业银行股份制改革的深化和升华。

把握当前国有商业银行进行的股份制改革，需要对国有商业银行改革的历史脉络进行梳理。作为经济整体改革的重要内容，国有商业银行经历了长期、渐进的改革过程。

早在1979年10月，邓小平同志就指出：“银行要成为发展经济革新技术的杠杆，要把银行真正办成银行。”在这一思想的指导下，国有商业银行拉开了改革的序幕。回顾国有银行改革的历史，可分为如下几个阶段：

（一）国家专业银行分设（1979－1993）

1979年，国家恢复建立了中国农业银行。随后，中国银行从中国人民银行分离出来，中国建设银行从财政部分离出来。1984年，国务院决定成立中国工商银行，同时中国人民银行专门行使中央银行职能。

回顾来看，这一阶段改革的最大成就是实现了国家专业银行与中央银行的分立，打破了一家国有银行一统天下的局面，开创了国有银行的商业化改革局面。但另一方面，国家专业银行仍然实行行政性的管理体制。尽管银行一定程度上拥有了自行融通和运作信贷资金的权力，但这一“权力”的行使只能在国家下达的信贷计划这一“笼子”里行使，是否遵守和完成国家下达的信贷计划，仍然是考察评价银行和银行管理者的关键。

（二）国有独资商业银行改革（1994－2002）

1994年，我国正式颁布《中华人民共和国商业银行法》，从法律上明确了四家银行是实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束的国有独资商业银行。与此同时，我国新成立了国家开发银行、中国农业发展银行和中国进出口银行三家政策性银行，专门接受四家银行的政策性业务，实现政策性金融与商业性金融相分离。四家银行过去的专业分工也更加淡化，业务交叉和市场化竞争进一步发展。

1997年，亚洲国家发生金融危机，使我国政府和社会各界对金融风险严重性的认识空前一致：金融安全是维护国家安全、经济稳定的基础。1997年11月，党中央、国务院召开了全国金融工作会议，随后推出了一系列国有商业银行改革措施：

一是补充资本金和剥离不良资产。1998年，财政部定向发行2700亿元特别国债，所筹资金专门用于补充四家银行资本金。1999年，四家国有商业银行将1.4万亿元资产剥离给新成立的华融、东方、信达、长城四家资产管理公司。

二是加强内部管理和风险控制建设。正式取消国有商业银行的贷款规模管理，实行资产负债比例管理；国有商业银行进一步强化统一法人管理，改革内部稽核体制，建立权责明确、激励和约束相结合的内部管理体制；引入国际先进的贷款风险识别和管理理念，推行贷款五级分类试点。

三是根据市场化原则积极推进机构管理改革。针对分支机构重叠、管理层次多、运行低效的状况，国有商业银行从1998年开始进行机构改革和人员精简。1998～2002年间共精简机构约4.5万个（其中县支行约1800个），净减少人员约25万人。

上述改革虽然在一定程度上推进了国有商业银行的市场化进程，但总体上看，银行经营管理还带有浓厚的行政色彩，特别是银行的财务状况仍然不佳，历史包袱沉重、资本金严重缺乏，自我发展能力严重不足。国有商业银行的经营管理现状，已远远不能适应市场经济发展的要求。

2003年底，党中央、国务院决定，选择中国银行、中国建设银行（简称两家试点银行）进行股份制改革试点，并动用450亿美元国际储备注资。此次股份制改革，将从根本上改善国有商业银行的经营状况，实现国有商业银行从传统体制向现代企业制度的历史性转变。

国有商业银行股份制改革的总目标是：紧紧抓住改革管理体制、完善治理结构、转换经营机制、促进绩效进步这几个中心环节，在加入世界贸易组织过渡期内将大多数国有商业银行改造成资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好、具有国际竞争力的现代化股份制商业银行。两家试点银行经过股份制改革，要在公司治理水平以及经营绩效、资产质量、审慎经营等指标方面达到并保持国际排名前100家大银行中等以上的水平。

根据改革方案，两家试点银行此次改革遵循标本兼治、综合治理的原则，总体上分以下三个步骤：

第一步：财务重组，即在国家政策的扶持下消化银行的历史包袱，提高资本充足率水平，彻底改善银行的财务状况。财务重组是国有商业银行股份制改革的前提和基础。

第二步：公司治理改革，即根据现代企业制度的要求和国际先进银行的实践经验，对银行的经营管理体制和内部运行机制进行改造。公司治理改革是国有商业银行股份制改革的核心和关键。

第三步：资本市场上市，即通过使银行在境内外资本市场上市使其成为公众化的银行。资本市场上市是国有商业银行股份制改革的深化和升华。

总的来看，改革以来我国国有商业银行围绕着提高市场综合竞争力、增强抗御风险能力这一中心，经历了从计划经济到市场经济的改革渐进过程。每一个阶段，国有商业银行改革的中心任务都不同，但都是在前一阶段改革的延续和发展，都体现了市场化改革的不断深化。

三、国有商业银行股份制改革试点进展情况

为加强对改革的指导和监管，中国银监会了《关于中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引》，专门就两家试点银行股份制改造的总体目标、公司治理、考核指标等方面进行了规定。2004年，两家试点银行紧紧围绕《指引》，以建立具有国际竞争力的现代化股份制商业银行为改革目标，抓紧进行财务重组，大力推进公司治理改革，加强风险管理与内部控制，各项改革工作均在稳步推进。

（一）财务重组

两家试点银行通过财务重组降低不良资产比率、提高资本充足率，不仅是为了满足境内外有关法律法规对于股份制商业银行财务状况的基本要求，更是两家试点银行顺利实施引入战略投资者、公开上市等改革措施的必要保障。

此次改革的财务重组措施，一是两家试点银行接受中央汇金公司注入的450亿美元外汇资金，同时对外汇注资进行封闭式、专业化管理；二是两家试点银行用准备金、未分配利润、当年净收入以及原有资本金等财务资源核销损失类贷款，累计核销1993亿元；三是将可疑类贷款向四家资产管理公司招标拍卖，信达资产管理公司中标，累计划转2787亿元；四是启动次级债的发行，中、建两行分别发行260亿元和233亿元。目前两家试点银行主要财务重组工作已基本结束，并已取得显著成效。截至2004年末，中、建两行不良贷款比率分别为5.09％和3.70％，不良贷款拨备覆盖率分别为71.70％和69.90％，资本充足率分别为8.62％和11.95％。上述指标均已达到接近国际先进银行的平均水平。

（二）机构改组

两家试点银行股份制改革真正要取得成功，仅有财务重组是远远不够的，关键还在于实行股份制改造。两家试点银行财务重组工作结束后，股份公司的成立即提上日程。根据国有商业银行股份制改革“一行一策”的原则，中、建两行围绕自身的实际情况和未来的发展战略采取了不同的机构改组模式。

目前，两家试点银行均完成了机构改组和股份公司设立工作，中国银行整体改造成中国银行股份有限公司（简称中银股份），并采取中央汇金公司独家发起的方式设立。中国建设银行在依法完成3个月的分立质询答疑期后，以分立重组的方式设立“中国建银投资有限责任公司”（简称建银投资）和“中国建设银行股份有限公司”（简称建银股份），其中建银股份承继原建设银行经营的商业银行业务，建银投资的职能则定位于管理和处置原建设银行中不满足《商业银行法》规定的资产和业务。

（三）公司治理及内部管理制度改革

目前，两家试点银行均根据国际通行惯例完成了公司治理法律文件的制定和“三会”等组织机构的设立工作，股份公司框架下的银行治理开始发挥效用。目前两家股份制银行大多数董事、监事及高级管理人员均已到位，特别是引入一些国内外知名的专家学者和银行家作为外部独立董事和高级管理人员，大大提高了银行公司治理和经营管理的专业化水平。另外，两家股份银行还积极通过引入战略投资者和公开上市推进股权多元化工作。建银股份已于公司成立时引入了中央汇金公司、建银投资、宝钢集团、长江电力和国家电网5位发起人股东，率先实现了股权多元化。

2004年，两家试点银行还加快推进内部管理及风险内控制度改革。两家试点银行均聘请了国际知名的财务顾问、管理咨询公司以及法律顾问等中介机构，协助其根据国际化标准设计公司治理和内部控制的制度框架，规范推进股份制改造。在外聘中介机构的协助下，两家试点银行已分别借鉴国际先进经验就拟定发展战略和规划、改革风险内控体系、实行机构扁平化和业务垂直化、推进人事激励改革、完善财务会计制度、加强信息科技建设以及做好改革培训宣传工作等方面制定了专项改革方案，多项改革已进入实施阶段。

四、公司治理改革是一项长期而艰巨的任务

如果国有商业银行不是抱着通过上市来改善公司治理的话，仅仅为上市而上市，则不仅不能充分利用资本市场的监督和约束机制督促银行改善内部治理和管理，反而可能因内部管理不规范而适得其反，影响到国有银行改革和发展的大局。

目前，中、建两行财务重组、机构改组工作基本完成，财务状况明显改善，股份制框架初步建立，股份制改革已经取得显著进展。但是，与规范化的股份公司特别是国际先进银行相比，两家试点银行的公司治理改革还处于起步阶段，与现代企业制度所要求的公司治理机制没有完全建立起来，多数内部管理和风险内控制度改革也还没有到位，银行内部真正的自我“造血机制”还未形成。因此，在改革过程中，一些银行分支机构还可能发生一些经济犯罪案件，社会信用环境还没有根本改善，不良资产反弹问题以及操作风险、市场风险仍会发生。所有这些，都会增大国有商业银行改革的难度。下一步，股份制改革的重心将转移至完善公司治理机制上来，改革已进入攻坚阶段。

（一）进一步完善公司治理机制

从狭义上看，公司治理是指为解决因所有权和经营权相分离而产生的委托－问题而设定的制度安排，具体主要指公司“三会”及高级管理层等组织机构设立和运作的机制制度。目前中银股份和建银股份均已初步建立了公司治理的组织框架，下一步应着重从以下几方面完善公司治理机制：

首先，要严格设定内设组织机构的职责边界和议决事议程。国有商业银行实行股份制改革既是遵循市场经济客观发展规律的必然结果，同时也是我国具体国情的特殊要求。西方国家商业银行实行股份制，一个重要目的是确保在投资主体分散化的条件下实现银行的专业化管理。我国国有商业银行实行股份制改造，可以通过制度约束和监督机制将政府的权力限制在“规范行使所有权”的范围内，以很好地解决在国有控股条件下银行专业化管理的问题。从这个角度讲，国有商业银行公司治理的关键在于对股东大会、董事会、监事会及高级管理层等组织机构制定明确的职责分工和议决事议程，建立良好的权力制衡机制。特别是要规范股东所有权的行使。股东只能通过对银行重大事项的表决权和一定程度的建议和质询权来体现自身意图，不能直接干预银行的正常经营，更不能与银行进行于己有利的关联交易。

其次，要建立规范的董事会制度。董事会在银行的治理结构中处于核心地位。公司治理实践表明，一个全面且相对独立并为银行有效运行负责的董事会能够给银行带来长远的效益。下一步，两家股份银行董事会要重点做好制定银行发展战略、确保银行依法审慎经营、提高银行的透明度、监督银行高管诚信经营等方面的工作。董事会内部要建立起效率评价和责任追究制度，董事要重点履行好受托职责（Fiduciaryduty）和看管职责（Dutyofcare），并应以个人身份为银行所承担的法律后果承担责任。

目前，两家股份银行董事会均设立了提名与薪酬委员会、风险政策委员会、审计委员会、战略发展委员会、关联交易控制委员会五个专业委员会（两行在具体名称上有些差异）。董事会要充分利用各专业委员会对银行实现有效治理和科学管理。比如，董事会要根据审计委员会的汇报对银行经营管理的合规性、合法性、审慎性进行评估，审计委员会则既可以通过外聘审计师了解银行的财务及经营状况，也可以直接通过银行内部的稽核部门获取信息。董事会专业委员会在运作中要充分发挥独立董事的作用，充分利用独立董事体现小股东和存款人的利益。特别是审计委员会，一定要由独立董事担任主席。

再次，提高经营管理层的专业化管理水平。两家股份银行董事会的决议以及监管部门的监管意图均要由银行经营管理层付诸实施，因此建立一个精干、专业化的经营管理层队伍非常重要。目前两行均着手从外部特别是从国际上选聘一些专业化的银行高级管理人才，这是一个良好的开端。今后，必须要将高管人员管理工作制度化，不仅要建立符合现代银行管理制度要求的高级管理人员选聘机制，在选拔工作中要突出道德素质、专业水平以及管理能力等方面要求；还要建立相应的问责制、业绩评估制度和激励约束机制。在建立激励约束机制时要充分考虑我国国情。

最后，要加强监事会的职能。从国际上看，围绕银行监督权的实施，银行治理有两种模式，一是英美模式，主要通过独立董事、审计委员会和外部审计师对银行进行监督；二是德日模式，主要通过设立监事会行使银行监督职责。目前两家股份银行采用的是双重监督的治理模式，这是在充分借鉴国际经验的基础上适合我国国情的监督治理模式。鉴于独立董事和审计委员会内设在董事会之下，其主要是对银行经营状况进行监督；监事会是与董事会并列的监督机构，其监督对象不仅要包括银行的具体管理活动，更重要的是对董事会和高级管理层进行监督。因此，在充分发挥独立董事以及审计委员会监督职能的基础上，两家股份银行必须加强监事会的职能，具体包括：保障监事会的独立性；赋予监事会一定程度的管理人员罢免权；建立监事会的选拔考核和责任追究制度；建立监事会与监管机构的独立汇报路线等。

（二）规范引进战略投资者

根据证监会颁布的《关于进一步完善股票发行方式的通知》，战略投资者是指与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的机构投资者。与普通的财务投资者不同，战略投资者在公司发展初期进入公司，在公司还比较困难的时期与公司大股东共同努力，协助公司改善治理状况，提供先进的管理技术和经验。它谋求的应当是长期战略利益，通过公司长期的发展和成长获取直接或间接收益。

近年来，我国许多国有企业通过引入战略投资者成功实现了改制和转型，一些银行在境外战略投资者的协助下也取得了良好的改革效果。但是也应当看到，有部分海外投资者进入中国企业缺乏长远战略目标，短期趋利性较强，有的因竞争利益冲突渐行渐远。综合考虑，两家试点银行在引入战略投资者时应坚持：1）长期持股原则，战略投资者持股一般在银行上市2－3年后才可抛售；2）优化治理原则，战略投资者应带来先进的公司治理经验，从长期看有利于改善银行的公司治理机制；3）业务合作原则，战略投资者能够促进业务的高效合作，引进银行急需的管理经验和技术，解决银行发展的薄弱环节；4）竞争回避原则，鉴于业务合作难免会涉及部分商业机密，因此战略投资者在相关领域与银行不存在直接竞争。

（三）加强内部管理和风险控制建设

商业银行的竞争力最终体现在内部管理水平和风险控制建设上，这也是两家试点银行改革的根本所在。下一步，两家试点银行要根据已制定的改革方案，扎扎实实推进内部各项制度改革。

一是建立科学的决策体系、内部控制机制和风险管理体制。两家试点银行要借鉴现代银行管理经验，建立和完善风险控制管理体系，在规范进行贷款五级分类的基础上探索更严格的风险识别和拨备提取制度；实行经济资本管理，强化资本对风险和效益的约束，实现稳健经营，防止盲目扩张。

二是加快推进机构扁平化和业务垂直化管理。两家试点银行要按照集约化经营原则，优化组织结构，逐步实现机构扁平化和营运集中管理，并可通过设立区域性总部，提升局部区域性服务跟踪和市场联动的整体能力；以业务垂直管理为方向进行业务流程改造，建立战略业务单元组织架构，实现核心业务的垂直化管理。

三是建立市场化人力资源管理体制和有效的激励约束机制。两家试点银行要逐步建立市场化的人力资源管理体制，彻底取消机关化的行政级别和干部管理制度；建立择优任用、优胜劣汰、能上能下、能进能出的用人制度，按需设岗、以岗定薪、岗变薪变；按照市场化原则引进稀缺人才，重视关键岗位合格人才的选拔和任用，解决人员结构性矛盾。

四是实施审慎的财务和会计政策，严格信息披露制度。两家试点银行要按照现代金融企业和上市银行的标准，实行符合国际准则的会计制度。完善会计核算体系，加强各部门、各机构及个人的业绩评价和管理；加强财务管理，创建以全面预算管理为手段、以全面成本管理为主要内容的财务运行机制；加强信息披露工作，提高信息透明度，发挥市场对经营管理的监督约束作用。

（四）稳步推进上市进程

根据改革方案，两家试点银行在完成股份制改造后，还要选择适当时机上市。两家银行特别是银行高级管理层一定要正确看待银行的上市问题，充分处理好公司治理改革与上市的关系。

上市可以改善银行的股权结构、充实资本金实力、树立良好的市场形象等，进而收到一举多得之效。但是应当充分认识到：既然国家有能力为国有商业银行注资，上市就不仅仅是为了筹资，其根本目的在于将国有商业银行变成真正市场化的经济主体。国有商业银行通过上市成为公众企业后，其公司治理和经营管理将会完全暴露在市场和舆论的严格监督之下，这将大大推动银行建立有效的市场激励和效益约束机制，锻炼和提高银行的市场适应能力，有利于银行长远发展。

目前，尽管两家股份银行已初步建立了股份公司所要求的公司治理框架，但要想真正成为规范的上市公司，两家银行还需加紧练好“内功”，规范公司治理运作，加强内部管理，为实现真正转制、规范上市做好准备。如果国有商业银行不是抱着通过上市来改善公司治理的话，仅仅为上市而上市，则不仅不能充分利用资本市场的监督和约束机制督促银行改善内部治理和管理，反而可能因内部管理不规范而适得其反，影响到国有银行改革和发展的大局。因此，当前两家试点银行股份制改革最主要的工作是进一步推进公司治理改革，完善内部管理机制。

另外，资本市场特别是海外资本市场具有更大的敏感性，即使是极微小的疏忽和差错，都会引起股价波动，给国家和银行带来损失。对此，两家试点银行特别是银行高层人员也要有深刻认识，对于上市后所引发的潜在风险更要有充分的思想准备。

（五）认真做好其他国有商业银行公司治理改革

银监会所颁布的《指引》是银行公司治理改革的重要指导性文件，它不仅适用于中、建两行，对工商银行、农业银行和交通银行同样适用。公司治理改革不一定要在财务重组之后才能进行，加强内部管理，转换经营管理机制，完善公司治理是摆在每个国有商业银行面前的艰巨任务。其他国有商业银行要早准备，早起步，早着手，不能一味等待国家注资。

公司治理改革是一项长期而艰巨的任务，不可能一劳永逸。近年来，国际许多拥有上百年股份制管理经验的大公司、大银行，都因公司治理不健全陷入经营困境甚至破产，OECD、巴塞尔委员会以及国际清算银行等国际经济组织也出台了大量有关公司治理的法律文件，不断完善公司治理并使之适应市场发展的需要，已成为摆在所有国际化股份公司和股份制银行面前的重要课题。对于我国国有商业银行，更要以国际最佳做法和银监会颁布的《指引》为参照，以公司治理改革为核心，不断改革内部管理体制，强化财务约束和风险防范机制、建立有效的激励约束机制，彻底转换经营机制，确保股份制改革真正取得成效。